北京市金杜律师事务所
        关于中航光电科技股份有限公司 2018 年度股东大会
                            之法律意见书


致：中航光电科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中航光电科技股份有限公司
（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人
民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件
和现行有效的《中航光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有
关规定，指派律师出席了公司于 2019 年 4 月 17 日召开的公司 2018 年度股东大
会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：

    1. 《公司章程》；

    2. 公司 2019 年 1 月 22 日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交
       易所网站的《中航光电科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议
       决议公告》及涉及相关议案内容的公告；

    3. 公司 2019 年 3 月 21 日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交
       易所网站的《中航光电科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议
       决议公告》及涉及相关议案内容的公告；

    4. 公司 2019 年 3 月 21 日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交
       易所网站的《中航光电科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议决
       议公告》及涉及相关议案内容的公告；

    5. 公司 2019 年 3 月 21 日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交
       易所网站的《中航光电科技股份有限公司关于在 2019 年 4 月 17 日召开
       2018 年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

    6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

    8. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    10. 其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大
会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律
意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

   一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一） 本次股东大会的召集

    2019 年 3 月 19 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于在
2019 年 4 月 17 日召开公司 2018 年度股东大会的议案》，决定于 2019 年 4 月 17
日召开 2018 年度股东大会。

    2019 年 3 月 21 日，公司以公告形式在《证券时报》、巨潮资讯网及深圳
证券交易所网站刊登了《股东大会通知》。

    （二） 本次股东大会的召开

    1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    2. 本次股东大会的现场会议于 2019 年 4 月 17 日上午 9:30 在中国（河南）
自由贸易试验区洛阳片区周山路 10 号中航光电科技股份有限公司 11 楼会议室
召开，该现场会议由郭泽义董事长主持。

     3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 4 月 17 日
上 午 9:30 至 11:30 ， 下 午 13:00 至 15:00 。 通 过 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为 2019 年 4 月 16 日 15:00 至
4 月 17 日 15:00.

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

   二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    （一） 出席本次股东大会的人员资格

     本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的
自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份
证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代
理人共 17 人，代表有表决权股份 442,812,183 股，占公司有表决权股份总数的
55.9855%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次
股东大会网络投票的股东共 202 名，代表有表决权股份 79,937,601 股，占公司
有表决权股份总数的 10.1066%；

     其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 216 人，代表有表决权股份
103,738,197 股，占公司有表决权股份总数的 13.1158%。

     综上，出席本次股东大会的股东人数共计 219 人，代表有表决权股份
522,749,784 股，占公司有表决权股份总数的 66.0921%。

    除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司部分董事、监事，公司董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他部
分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构
验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网
络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前
提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    （二） 召集人资格

      本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

   三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序

    1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。

    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交
易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票
结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
    （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1. 《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》之表决结果如下：

     同意 522,748,984 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9998%；反对 800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0000%。

    2. 《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》之表决结果如下：

     同意 522,748,984 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9998%；反对 800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0000%。

    3. 《关于 2018 年度财务决算的议案》之表决结果如下：

     同意 522,748,984 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9998%；反对 800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0000%。

    4. 《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》之表决
       结果如下：

     同意 522,748,984 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9998%；反对 800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0000%。

     其中，中小投资者表决情况为，同意 103,737,397 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9992%；反对 800 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0008%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    5. 《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》之表决结果如下：

     同意 166,214,638 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 91.1681%；反对 16,102,030 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 8.8319%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0000%。

     其中，中小投资者表决情况为，同意 87,636,167 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 84.4782%；反对 16,102,030 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
15.5218%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决
权股份总数的 0.0000%。

    就本议案的审议，中国航空科技工业股份有限公司、中国空空导弹研究院
作为关联股东，进行了回避表决。

    6. 《2018 年年度报告全文及摘要》之表决结果如下：

     同意 522,748,984 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9998%；反对 800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0000%。

    7. 《关于 2019 年度财务预算的议案》之表决结果如下：

     同意 522,748,984 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9998%；反对 800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0000%。

    8. 《关于续聘会计师事务所的议案》之表决结果如下：

    同意 522,265,205 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9073%；反对 484,579 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0927%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。

     其中，中小投资者表决情况为，同意 103,253,618 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5329%；反对 484,579 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.4671%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权
股份总数的 0.0000%。
    9. 《关于调整独立董事津贴的议案》之表决结果如下：

     同意 522,748,984 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9998%；反对 800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0000%。

     其中，中小投资者表决情况为，同意 103,737,397 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9992%；反对 800 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0008%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    10. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》之表决结果如下：

     同意 505,152,943 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 96.6338%；反对 12,103,884 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 2.3154%；弃权 5,492,957 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 1.0508%。

    11. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》之表决结果如下：

     同意 522,748,984 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9998%；反对 800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0000%。

     其中，中小投资者表决情况为，同意 103,737,397 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9992%；反对 800 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0008%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    12. 《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》之表决结果如下：

    同意 521,645,133 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7887%；反对 1,082,610 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.2071%；弃权 22,041 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0042%。
    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

   四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序
和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中航光电科技股份有限公司 2018
年度股东大会之法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                       经办律师：


                                                             柳思佳




                                                             康娅忱




                                         单位负责人：


                                                             王    玲




                                                        年        月    日