中航光电科技股份有限公司
         A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法
   为保证中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激

励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的

价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干诚信

勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营

目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。

   一、考核目的

   进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，

保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作

用，进而确保公司战略和经营目标的实现。

   二、考核原则

   考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和

激励对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业

绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最

大化。

   三、考核范围

   本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限

于公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）

人员及子公司高级管理人员和核心骨干。

   四、考核机构

   1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的
考核工作；

    2、公司考核相关责任部门按照公司《员工绩效管理实施办法》

和《中层领导人员绩效考核办法》等，开展激励对象考核工作，并对

考核数据的真实性和可靠性负责；

    3、股东与证券事务办公室汇总整理激励对象的考核结果，报公

司董事会薪酬与考核委员会；

    4、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议

并做出决议，其中高级管理人员的考核结果应报董事会确认。

    五、绩效考评评价指标及标准

    （一）公司层面业绩考核

    1、限制性股票授予时的业绩条件

    （1）公司授予时前一个会计年度净资产收益率不低于 13.00%，

且不低于对标企业 50 分位值；

    （2）公司授予时前一个会计年度归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润增长率不低于 10%，且不低于对标企业 50 分位

值。

    （3）公司授予时前一个会计年度 EVA（经济增加值）指标完成

情况达到航空工业下达的考核目标，且△EVA 大于 0。

    2、 限制性股票锁定期及解锁时的业绩条件

    限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归

属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日

前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
    第二期激励计划的解锁业绩条件为：
                 可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于 13.60%，且不
                 低于对标企业 75 分位值；
                 可解锁日前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常
第一、第二、第三
                 性损益的净利润较 2018 年度复合增长率均不低于 10.00%，
    解锁期
                 且不低于对标企业 75 分位值；
                 可解锁日前一财务年度 EVA（经济增加值）指标完成情况达
                 到航空工业下达的考核目标，且△EVA 大于 0。

    注：“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

考虑公司可转债于 2019 年 11 月完成转股，净资产增加 13 亿元，在

净资产收益率与同行业对比时剔除可转债转股对净资产的影响。本激

励计划公告当日至完成解锁期间内，若发生股权融资或发行可转换公

司债券增加净资产，在净资产收益率与同行业对比时剔除其对净资产

的影响。

    按照证监会行业分类标准，公司属于“计算机、通信和其他电子

设备制造业”，因此公司本期激励计划选取该行业分类中与公司主营

业务相关的上市公司（不包括“ST”之类公司），并新增与公司业务

领域相关的军民融合类上市公司，共计二十一家，作为同行业对标企

业。明细如下：
        序号             证券代码                证券简称
           1               TEL.N                 泰科电子

           2               APH.N              安费诺(AMPHENOL)

           3             002025.SZ               航天电器

           4             300252.SZ                 金信诺

           5             600879.SH               航天电子

           6             002013.SZ               中航机电

           7             600372.SH               中航电子
         8            600118.SH             中国卫星

         9            000901.SZ             航天科技

        10            002217.SZ              合力泰

        11            002547.SZ             春兴精工

        12            603328.SH             依顿电子
        13            000823.SZ             超声电子
        14            600990.SH             四创电子

        15            600184.SH             光电股份
        16            600522.SH             中天科技
        17            600703.SH             三安光电

        18            000733.SZ             振华科技
        19            600498.SH             烽火通信
        20            600776.SH             东方通信

        21            000636.SZ             风华高科

    公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩

指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业

样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，

则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

    解锁期内，若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解

锁部分的限制性股票，公司将以授予价格与回购实施前 1 个交易日公

司股票收盘价之低者统一回购并注销。

    （二）个人层面业绩考核要求

    1、授予时的绩效要求

    在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果

挂钩，连续两年绩效评价结果处于 C 等级的人员不予授予。

    2、解锁时的绩效要求

    解锁时的绩效要求在每期激励计划的解锁期内，激励对象在三个
解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的

33.3%、33.3%、与 33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效

评价结果挂钩，具体如下：
     等级            T            A               B      C


  当年解锁比例      100%         100%            100%   60%

   注：解锁期考核为 C 以下，取消当期解锁份额。

   当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

    本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形

的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。

    六、考核期间与次数

    1、考核期间：激励对象解锁限制性股票的前一考核年度；

    2、考核次数：限制性股票激励计划期间每年度一次。

    七、考核程序

    1、公司考核相关责任部门按照公司《员工绩效管理实施办法》

和《中层领导人员绩效考核办法》等，开展对激励对象的考核工作，

形成 相应的绩效考核报告；

    2、股东与证券事务办公室汇总整理激励对象的考核结果，提交

公司董事会薪酬与考核委员会审议。

    3、公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果，向董事会提交

限制性股票解锁条件达成情况的董事会议案。由董事会审议并做出决

议，利益相关的董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

    八、考核结果的反馈及应用
   1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核

委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；

   2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五

个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，公司董事会薪酬与

考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果

对考核结果进行修正；

   3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。

   九、考核结果归档

   1、考核结束后，公司考核相关责任部门按照《员工绩效管理实

施办法》和《中层领导人员绩效考核办法》保留绩效考核相关的考核

记录；

   2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新

修改或重新记录，须当事人签字；

   3、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，且至少保存三年。

   十、附则

   1、本办法由公司董事会负责解释、修订和废止。

   2、本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如果本

办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法

律、法规和规章为准。

   3、本办法自股东大会审议通过之日起生效。