证券代码：002179          证券简称：中航光电      公告代码：2021-033号



                      中航光电科技股份有限公司
                 关于回购注销限制性股票完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次限制性股票回购注销涉及 54 名激励对象共 938,625 股，占回购注销前中

航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本的 0.0853%。

    2、截至 2021 年 6 月 3 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司完成注销手续。

    3、本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《中航光电公司章

程》、《中航光电 A 股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》等的相关规定。

    一、公 司 A 股 限制性股票激励计划（第二期） 概述

    2019 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十

三次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）草案及其摘要的议

案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东

大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独

立董事就本激励计划发表了独立意见。

    2019 年 12 月 6 日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股

份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54 号）。公

司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。

    2019 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四
次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其

摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。

    2019 年 12 月 25 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 A 股

限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司限制

性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公

司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

    2019 年 12 月 26 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司 A

股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监

事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司 A 股限制性股票激

励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。

    2020 年 1 月 15 日和 2020 年 1 月 20 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关

于 A 股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》，根据公司《A 股限制

性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计

划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A 股限制性股票激励计划（第

二期）的股份授予和登记工作，授予股份于 2020 年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市。

    2020 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部

分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并对公司回购注

销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独

立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表

了相应的法律意见。2020 年 4 月 21 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》。2020 年 5 月 14 日，公司发布了《关于回购注销

限制性股票完成的公告》，回购注销注销 1 名激励对象限制性股票激励计划（第二期）

限制性股票 10,000 股，回购价格为 23.43 元/股。

    2021 年 3 月 31 日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销限
制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，同意回购注销 54 名激励对

象持有限制性股票激励计划股票，共计 938,625 股，对参与子公司激励计划和退休的

激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期

存款利率计算的利息进行回购注销，即 23.43 元/股同时加计银行定期存款利率，对

因个人原因离职的激励对象，以授予价格为 23.43 元/股回购注销。公司第六届监事

会第九次会议审议上述议案并对公司回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未

解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均

符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2021 年 4 月 21 日召开 2020

年度股东大会，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分限制

性股票的议案》。

    二、限制性股票激励计划（第二期）回购情况

    （一）回购原因

    2020 年度共有 54 名激励对象因参与子公司激励计划、退休和个人原因离职等，

根据《公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》的有关规定，其持有限

制性股票激励计划股票，将由公司进行回购注销。

    （二）回购数量

    根据限制性股票激励计划（第二期）规定，2020 年 1 月 17 日公司向 1,164 名激

励对象授予限制性股票 31,041,157 股。2020 年度共有 54 名激励对象因上述原因需

对其所持有的限制性股票 938,625 股进行注销。

    （三）回购价格及回购金额

    公司 2020 年 1 月 17 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 23.43 元/股。

根据《中航光电 A 股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》，对参与子公司激

励计划和退休的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民

银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即 23.43 元/股同时加计银行定
 期存款利率，回购金额 13,930,727.51 元，其中利息金额 256,393.76 元；对因个人

 原因离职的激励对象，以授予价格为 23.43 元/股回购注销，回购金额 8,317,650.00

 元。此次回购总金额共计 22,248,377.51 元。

     （四）资金来源

     公司本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。

     三、回购前后公司股权结构变动情况表

     本次回购注销完成后，公司总股本将减少 938,625 股。截止 2021 年 6 月 3 日，

 公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
                           本次变动前             回购注销           本次变动后
     股份性质
                      数量（股）        比例      数量（股）    数量（股）         比例

一、有限售条件股份    32,897,119        2.99%      938,625      31,958,494         2.91%

   高管锁定股          1,865,962        0.17%         0          1,865,962         0.17%

  股权激励限售股      31,031,157        2.82%      938,625      30,092,532         2.74%

二、无限售条件股份   1,067,986,559      97.01%        0        1,067,986,559      97.09%

  三、股份总数       1,100,883,678   100.00%       938,625     1,099,945,053      100.00%

     特此公告。

                                                中航光电科技股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                 二〇二一年六月四日