中航光电:董事会议事规则(2021年10月)2021-10-12
中航光电科技股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证公司的规范化运行,建立健全公司的董事会议
事规则,明确董事会的组成、职责、权限,维护公司利益和股东
合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和《中航光电科技股
份有限公司章程》,特制定本规则。
第二章 董事会组成
第二条 董事会是股东大会的执行机构,执行股东大会通过的
各项决议,向股东大会负责并报告工作。
第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事
长 1 人。
第五条 有《公司法》第一百四十六条、《公司章程》第九十
八条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入
尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
第六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届
满,可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任
期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员
低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。
第七条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议,
由得票最多的董事为召集负责人,并在该次会议选举产生董事长。
当董事得票相同时,由董事共同推举该届董事会第一次会议的召
集负责人;如无法推举出召集负责人,由董事抽签决定。每届董
事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。
第八条 董事长由公司董事担任,以公司全体董事过半数选举
产生和罢免。
第三章 董事会职权
第九条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用,行
使下列职权:
(一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
举措;
(二)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(三)执行股东大会的决议;
(四)决定公司中长期发展规划;
(五)决定公司的经营计划和投资方案;
(六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
(九)对公司章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;
(十)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
(十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项;
(十二)决定公司内部管理机构的设置;
(十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经
理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十四)制订公司的基本管理制度;
(十五)制订公司章程的修改方案;
(十六)管理公司信息披露事项;
(十七)决定董事会向经理层授权的管理制度;
(十八)制订公司重大会计政策和会计估计变更方案,向股
东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(二十)在股东大会授权范围内,决定公司行使所投资企业
的股东权利所涉及的事项;
(二十一)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其
他职权。
第十条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委意
见。
第十一条 董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案,
应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准.
第十二条 董事会内部成立战略与投资、审计与风控、提名
与法治、薪酬与考核专门委员会,其中审计与风控委员会、提名
与法治委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人,审计与风控委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各委员会的主要职责如下:
战略与投资委员会的主要职责是:(1)研究公司发展战略和
中长期发展规划,并向董事会提出建议;(2)对《公司章程》规
定的须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案、产权转
让、并购重组和资本运作等重大事项进行研究,并向董事会提出
建议;(3)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出
建议;(4)对上述事项的实施进行检查;(5)董事会授权的其他
事宜。
审计与风控委员会的主要职责是:(1)审议公司年度内部审
计工作计划;(2)监督公司内部审计制度的制定及实施,并对实
施的有效性进行评估和监督;(3)审核公司的财务信息及其披露,
在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅;(4)监
督公司内部审计机构负责人的任免,提出有关意见;(5)按适用
的标准监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效;审计
委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有
关申报责任;(6)就外聘审计师提供非审计服务制定政策,并予
以执行;(7)负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事
会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款,及处理任何有
关该审计师辞职或辞退该审计师的问题;(8)审核公司内部控制
制度,监督公司内部控制体系建设及有效运行,审议公司年度内
部控制评价报告;(9)审核公司风险管理制度,监督公司全面风
险管理体系的有效运行并进行定期检查和评估,并向董事会报告
结果;(10)审议公司全面风险管理年度报告和重大决策的风险评
估报告;(11)负责内部审计与外部审计之间的沟通,确保内部和
外聘审计师的工作得到协调;(12)审核公司的财务、会计政策及
实务;(13)检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、
审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重
大疑问及管理层做出的回应;(14)确保董事会及时回应外聘审计
师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜;(15)董事
会交办的其他事项。
提名与法治委员会的主要职责是:(1)定期审核董事会的架
构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何拟做出
的变动向董事会提出建议;(2)对独立董事的独立性进行评核;
拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序,并
向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以
及其他高级管理人员的人选;对董事候选人、总经理以及其他高
级管理人员的人选进行审查并提出建议;(4)提名董事会下设各
专门委员会(提名与法治委员会委员和各专业委员会召集人除外)
委员人选;(5)拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人
才的培养计划;(6)依法推进合规管理,定期审查和评估公司治
理架构、治理规则和基本管理制度,向董事会提出修改意见或改
进建议;(7)推进法治建设,审查法治建设总体规划,建立健全
企业法律顾问制度,推动法治体系、法治能力、法治文化一体建
设;(8)董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)根据董事及高级管理
人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主
要方案和制度等;(2)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(3)
依据有关法律、法规或规范性文件的规定,制订公司董事、监事
和高级管理人员的股权激励计划;(4)负责对公司股权激励计划
进行管理;(5)对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条
件、行权条件等审查;(6)公司董事会授权的其他事宜。
第十三条 董事长行使下列职权:
(一) 主持公司全面工作;
(二) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(三) 督促、检查董事会决议的执行;
(四) 提名总经理候选人,代表董事会督促、检查总经理工
作;
(五) 签署公司股票或股权证明、公司债券及其它有价证券;
(六) 代表董事会签批公司的长远发展规划实施纲要、年度
经营计划、年度目标责任书、总经理及高级管理人员的奖惩方
案等董事会重要文件;
(七) 审核、签批董事会的费用开支。
(八) 行使法定代表人的职权;
(九) 签署应由公司法定代表人签署的其他文件;
(十) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后
向公司董事会和股东大会报告;
(十一) 董事会授予的其它职权。
第十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有
《公司法》、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外,
独立董事具有以下特别职权:
(一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应
由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会;
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
除第(五)项应经全体独立董事同意外,独立董事行使上述
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或所列职权不能正常行使,公司应将有
关情况予以披露。
第十五条 独立董事除履行前条所赋予的职权外,还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的借款或其它资金往来及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六) 公司章程规定的其它事项。
第十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:
同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及
其障碍。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第四章 董事会会议
第十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召
集,于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。
第十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内,召集和主持董事会会议。
第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人
送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认
可的方式。送达时限为:会议召开之日前三天。
本规则第十八条、第十九条规定的情形,董事长不能履行职
责时,应当由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不
履行职务的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召
集会议。
第二十一条 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在
董事会审议范围内的同时,要核查涉及到应事先听取公司党委意
见的重大事项的议题,应附有公司党委对该事项的书面意见,之
后报董事长审核通过后,方可列入董事会议案等相关内容。
第二十二条 下列日常事项,董事会可召集董事会工作会议进
行讨论,并形成会议纪要:
(一) 董事之间进行日常工作的沟通;
(二) 董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项;
(三) 董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项;
(四) 讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议
案事项;
(五) 对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项;
(六) 在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需
进行磋商的事项;
(七) 其他无需形成董事会决议的事项。
董事会工作会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不
得将应由董事会决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审
议,以规避监管机构对信息披露的要求。
董事会工作会议召开 1 日前以电话、传真或其它书面方式通
知全体董事。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议召开的方式
(四) 议题及其详细内容(会议议案);
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(六) 董事表决所必需的会议材料;
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(八) 联系人和联系方式;
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明;
(九) 发出通知的日期。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能
出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码;
(二) 委托人不能出席会议的原因;
(三) 委托人对每项提案的简要意见;
(四) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(五) 委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该会议
上的表决权。
董事连续两次未能出席,也不委托其他董事出席董事会会议
的,董事会有权建议股东大会予以撤换。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 原则:
(一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事
代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也
不得接受独立董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 董 事会 会议应当 由二分 之一以上 的董事出 席方
可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全
体董事的过半数通过。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第二十八条 会 议主 持人应当 逐一提 请出席董 事会会议 的董
事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应
当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会
董事对提案逐一分别进行表决。
董事会决议表决方式为:书面表决。每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会
议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;
中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第三十条 董 事会 临时会议 在保障 董事充分 表达意见 的前
提下,可以用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经
董事会认可的方式进行并做出决议,并由参会董事签字。
第三十一条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一) 法律、法规规定董事应当回避的情形;
(二) 董事本人认为应当回避的情形;
(三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关
提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章
程》的授权行事,不得越权形成决议。
第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项做出判断时,会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第三十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录
人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
第三十五条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议届次和会议召开的日期、地点以及会议召集人、主
持人;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数);
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统
计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十七条 董 事应 当在董事 会决议 上签字并 对董事会 的决
议承担责任。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可
以在签字时做出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,
也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法规或者章程,致
使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责
任。
第五章 董事会秘书
第三十八条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高
级管理人员,对董事会负责。
第三十九条 董事会秘书的主要职责是:
(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得
工作联系;
(二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息
披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事
人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告
和临时报告的披露工作;
(三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者
咨询,向投资者提供公司披露的资料;
(四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交
拟审议的董事会和股东大会的文件;
(五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,
促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保
守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易
所报告;
(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、
监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大
会的会议文件和会议记录等;
(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、
行政法规、部门规章、证券交易所上市规则、证券交易所其他规
定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;
(九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟做出的决议违反
法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则、证券交易所
其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的
监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书
应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券
交易所报告;
(十) 《公司法》和证券交易所所要求履行的其他职责。
第四十条 公 司董 事或者其 他高级 管理人员 可以兼任 公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解
聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
第六章 董事会文件规范
第四十二条 建立健全董事会的各项规章制度,保证董事会工
作运行规范,有章可循。
第四十三条 制定董事会文件管理的有关制度,所有文件和议
案都要按规定归档保存。
第七章 附 则
第四十四条 本规则作为章程附件,经股东大会批准后 生效。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。