中航光电科技股份有限公司董事会议事规则

                     第一章    总     则

    第一条   为保证公司的规范化运行，建立健全公司的董事会议

事规则，明确董事会的组成、职责、权限，维护公司利益和股东

合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《中航光电科技股

份有限公司章程》，特制定本规则。

                    第二章     董事会组成

    第二条   董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的

各项决议，向股东大会负责并报告工作。

    第三条   公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第四条   董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事

长 1 人。

    第五条   有《公司法》第一百四十六条、《公司章程》第九十

八条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入

尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第六条   董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届

满，可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任

期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

    第七条   董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，
由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。

当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召

集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董

事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。

   第八条   董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举

产生和罢免。

                  第三章     董事会职权

   第九条   董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行

使下列职权：

    （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大

举措；

    （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （三）执行股东大会的决议；

    （四）决定公司中长期发展规划；

    （五）决定公司的经营计划和投资方案；

    （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

    （九）对公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
    （十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

    （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事

项；

       （十二）决定公司内部管理机构的设置；

       （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

       （十四）制订公司的基本管理制度；

       （十五）制订公司章程的修改方案；

       （十六）管理公司信息披露事项；

       （十七）决定董事会向经理层授权的管理制度；

       （十八）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股

东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

       （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

       （二十）在股东大会授权范围内，决定公司行使所投资企业

的股东权利所涉及的事项；

       （二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其

他职权。

   第十条     董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委意

见。

   第十一条       董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案，

应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准.

       第十二条   董事会内部成立战略与投资、审计与风控、提名

与法治、薪酬与考核专门委员会，其中审计与风控委员会、提名
与法治委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集

人，审计与风控委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

各委员会的主要职责如下：

    战略与投资委员会的主要职责是：（1）研究公司发展战略和

中长期发展规划，并向董事会提出建议；（2）对《公司章程》规

定的须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案、产权转

让、并购重组和资本运作等重大事项进行研究，并向董事会提出

建议；（3）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出

建议；（4）对上述事项的实施进行检查；（5）董事会授权的其他

事宜。

    审计与风控委员会的主要职责是：（1）审议公司年度内部审

计工作计划；（2）监督公司内部审计制度的制定及实施，并对实

施的有效性进行评估和监督；（3）审核公司的财务信息及其披露，

在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；（4）监

督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；（5）按适用

的标准监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计

委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有

关申报责任；（6）就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予

以执行；（7）负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事

会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有

关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；（8）审核公司内部控制

制度，监督公司内部控制体系建设及有效运行，审议公司年度内

部控制评价报告；（9）审核公司风险管理制度，监督公司全面风

险管理体系的有效运行并进行定期检查和评估，并向董事会报告
结果；（10）审议公司全面风险管理年度报告和重大决策的风险评

估报告；（11）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和

外聘审计师的工作得到协调；（12）审核公司的财务、会计政策及

实务；（13）检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、

审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重

大疑问及管理层做出的回应；（14）确保董事会及时回应外聘审计

师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；（15）董事

会交办的其他事项。

    提名与法治委员会的主要职责是：（1）定期审核董事会的架

构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟做出

的变动向董事会提出建议；（2）对独立董事的独立性进行评核；

拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并

向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以

及其他高级管理人员的人选；对董事候选人、总经理以及其他高

级管理人员的人选进行审查并提出建议；（4）提名董事会下设各

专门委员会（提名与法治委员会委员和各专业委员会召集人除外）

委员人选；（5）拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人

才的培养计划；（6）依法推进合规管理，定期审查和评估公司治

理架构、治理规则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改

进建议；（7）推进法治建设，审查法治建设总体规划，建立健全

企业法律顾问制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体建

设；（8）董事会授权的其他事宜。

    薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理

人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括

但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主

要方案和制度等；（2）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（3）

依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事

和高级管理人员的股权激励计划；（4）负责对公司股权激励计划

进行管理；（5）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条

件、行权条件等审查；（6）公司董事会授权的其他事宜。

   第十三条    董事长行使下列职权：

   （一）   主持公司全面工作；

   （二）   主持股东大会和召集、主持董事会会议；

   （三）   督促、检查董事会决议的执行；

   （四）   提名总经理候选人，代表董事会督促、检查总经理工

   作；

   （五） 签署公司股票或股权证明、公司债券及其它有价证券；

   （六）   代表董事会签批公司的长远发展规划实施纲要、年度

   经营计划、年度目标责任书、总经理及高级管理人员的奖惩方

   案等董事会重要文件；

   （七）   审核、签批董事会的费用开支。

   （八）   行使法定代表人的职权；

   （九）   签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

   （十）   在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

   司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后

   向公司董事会和股东大会报告；

   （十一）    董事会授予的其它职权。
   第十四条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有

《公司法》、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，

独立董事具有以下特别职权：

   （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300

万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应

由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可

以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

   （二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

   （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

   （四） 提议召开董事会；

   （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

   （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    除第（五）项应经全体独立董事同意外，独立董事行使上述

职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有

关情况予以披露。

   第十五条   独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对

以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

   （一） 提名、任免董事；

   （二） 聘任或解聘高级管理人员；

   （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新

发生的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值

的 5%的借款或其它资金往来及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （六） 公司章程规定的其它事项。

   第十六条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及

其障碍。

   第十七条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

                  第四章    董事会会议

   第十八条   董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召

集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。

   第十九条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。

   第二十条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人

送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认

可的方式。送达时限为：会议召开之日前三天。

    本规则第十八条、第十九条规定的情形，董事长不能履行职

责时，应当由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召

集会议。

   第二十一条 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在
董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意

见的重大事项的议题，应附有公司党委对该事项的书面意见，之

后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案等相关内容。
   第二十二条 下列日常事项，董事会可召集董事会工作会议进

行讨论，并形成会议纪要：

   （一） 董事之间进行日常工作的沟通；

   （二） 董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

   （三） 董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

   （四） 讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议

案事项；

   （五） 对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

   （六） 在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需

进行磋商的事项；

   （七） 其他无需形成董事会决议的事项。

    董事会工作会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不

得将应由董事会决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审

议，以规避监管机构对信息披露的要求。

    董事会工作会议召开 1 日前以电话、传真或其它书面方式通

知全体董事。

   第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

   （一） 会议日期和地点；

   （二） 会议期限；

   （三） 会议召开的方式

   （四） 议题及其详细内容（会议议案）；

   （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

   （六） 董事表决所必需的会议材料；

   （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
   （八） 联系人和联系方式；

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明；

   （九） 发出通知的日期。

   第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需

要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案

的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情

况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当

相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取

得全体与会董事的认可并做好相应记录。

   第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能

出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其

他董事代为出席。

    委托书应当载明：

   （一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；

   （二） 委托人不能出席会议的原因；

   （三） 委托人对每项提案的简要意见；

   （四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

   （五） 委托人和受托人的签字、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿

上说明受托出席的情况。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议

上的表决权。

       董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议

的，董事会有权建议股东大会予以撤换。

   第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 原则：

   （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事

代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

   （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也

不得接受独立董事的委托；

   （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全

权委托和授权不明确的委托；

   （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委

托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

   第二十七条 董 事会 会议应当 由二分 之一以上 的董事出 席方

可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全

体董事的过半数通过。

       有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开

的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报

告。

       监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事

会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席

董事会会议。

   第二十八条 会 议主 持人应当 逐一提 请出席董 事会会议 的董
事对各项提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应

当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书

面认可意见。

    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其

他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包

括在会议通知中的提案进行表决。

   第二十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会

董事对提案逐一分别进行表决。

    董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表决权。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上

述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会

议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

   第三十条    董 事会 临时会议 在保障 董事充分 表达意见 的前

提下，可以用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经

董事会认可的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

   第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

   （一） 法律、法规规定董事应当回避的情形；

   （二） 董事本人认为应当回避的情形；

   （三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的

企业有关联关系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关

提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

   第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章

程》的授权行事，不得越权形成决议。

   第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认

为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致

其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议

题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件

提出明确要求。

   第三十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录

人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司

档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

   第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

   （一） 会议届次和会议召开的日期、地点以及会议召集人、主

 持人；

   （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代

 理人)姓名；

   （三） 会议议程；

   （四） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主

 要意见、对提案的表决意向；

   （五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、
 反对或弃权的票数)；

   （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。

   第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办

公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统

计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

   第三十七条 董 事应 当在董事 会决议 上签字并 对董事会 的决

议承担责任。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可

以在签字时做出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，

也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法规或者章程，致

使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

                  第五章     董事会秘书

   第三十八条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高

级管理人员，对董事会负责。

   第三十九条 董事会秘书的主要职责是：

   （一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管

机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得

工作联系；

   （二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息

披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事
人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告

和临时报告的披露工作；

   （三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者
咨询，向投资者提供公司披露的资料；

   （四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交

拟审议的董事会和股东大会的文件；

   （五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

   （六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，

促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保

守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易

所报告；

   （七） 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、

监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大

会的会议文件和会议记录等；

   （八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、

行政法规、部门规章、证券交易所上市规则、证券交易所其他规

定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

   （九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反

法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则、证券交易所

其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的

监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书

应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券

交易所报告；

   （十） 《公司法》和证券交易所所要求履行的其他职责。

   第四十条    公 司董 事或者其 他高级 管理人员 可以兼任 公司

董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务

所的律师不得兼任公司董事会秘书。
   第四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解

聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书

分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身

份做出。



                第六章      董事会文件规范

   第四十二条 建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工

作运行规范，有章可循。

   第四十三条 制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议

案都要按规定归档保存。

                   第七章     附     则

   第四十四条 本规则作为章程附件，经股东大会批准后 生效。

   第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。