中航光电：第六届董事会第十六次会议决议公告2021-10-12
证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2021-072号
中航光电科技股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会 全体成员保证信息披露的内容真 实、准确、完整，没有
虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届
董事会第十六次会议于 2021 年 10 月 11 日以通讯方式召开。本次会议的通
知及会议资料已于 2021 年 9 月 30 日以书面、电子邮件方式送达全体董事。
会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议的通知、召开
以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议
案：
一、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订《公
司章程》的议案”。修订明细见附件，修订后的《公司章程》全文见巨潮资
讯网。本议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订《股
东大会议事规则》的议案”。修订明细见附件，修订后的议事规则全文见巨
潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订《董
事会议事规则》的议案”。修订明细见附件，修订后的议事规则全文见巨潮
资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订《总
经理工作细则》的议案”。
五、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于聘任公司
董事会秘书及总会计师的议案”。聘任王亚歌女士为公司董事会秘书及总会
计师，任期至第六届董事会届满时止。独立董事对此事项发表了独立意见，
内容详见巨潮资讯网。
在公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过“关于修订《公司章程》
的议案”前，王亚歌女士履行财务总监职责，待《公司章程》经公司股东大
会审议通过后，正式履行总会计师职责。王亚歌女士简历详见附件。
六、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于在 2021 年
10 月 29 日召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案”。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十月十二日
附件一：
公司章程修订明 细
修订前 修订后 备注
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第 一 条 为 确 立 中 航 光 电 科 技 股 份 有
合法权益，规范公司的组织和行为， 限 公 司（ 以下 简称 “公 司” 或“ 本公
根据《中华人民共和国公司法》（以 司 ” ）的 法律 地位 ，规 范公 司的 组织
下简称《公司法》）、《中华人民共 与 行 为， 坚持 和加 强党 的全 面领 导，
和国证券法》（以下简称《证券法》）、 坚持权责法定 、权责透明、协调运转 、
《中国共产党章程》（以下简称《党 有 效 制衡 的公 司法 人治 理机 制， 完善
章》）和其他有关规定，制订本章程。 公 司 法人 治理 结构 ，建 设中 国特 色现
修订
代 国 有企 业制 度， 维护 公司 、股 东和
债 权 人的 合法 权益 ，根 据《 中华 人 民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《 中 华人 民共 和国 证券 法》 （以 下 简
称《证券法 》）、《中国共产党章程》
（ 以 下简 称《 党章 》） 和其 他有 关 规
定，制订本章程。
第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 第十一条 本 章 程 所 称 其他 高 级 管 理
人员是指公司的副总经理、总会计师、
理人员是指公司的副总经理、董事会
总工程师、董事会秘书、总法律顾问。 修订
秘书、财务负责人、总工程师、总法
律顾问。
第 十 二 条 根 据《 党 章》 规 定， 公 司 第十二条 根 据 《 中 国 共产 党 章 程 》
规 定 ，公 司设 立中 国共 产党 的组 织，
设立党委；建立党的工作机构，配备
开 展 党的 活动 ，建 立党 的工 作机 构，
足够数量的党务工作人员，保障党组 配 备 足够 数量 的党 务工 作人 员， 保障
织 的 工 作 经 费 ， 同 时 按 规 定 设 立 纪 党组织的工作经 费。
修订
委。董事会、经理层决定公司重大问
题，应事先听取公司党委的意见。重
大 经营 管理 事项 必须 经党 委研 究讨
论后，再由董事会、经理层做出决定。
第二十七条 公 司 依 照 本 章 程 第 二 第二十七条 公 司 依 照 本 章 程 第二
十四条规定收购本公司股份后，属于 十 五条 规定收 购本 公司 股份 后， 属 于
第（一）项情形的，应当自收购之日 第 （ 一） 项情 形的 ，应 当自 收购 之 日
起 10 日内注销；属于第（二）项、 起 10 日内注销 ；属于第（二）项 、第 修订
第（四）项情形的，应当在 6 个月内 （四）项情形的，应当在 6 个月内转
转让或者注销；属于第（三）项、第 让或者注销；属于第（三 ）项、第（五）
（五）项、第（六）项情形的，公司 项 、 第（ 六） 项情 形的 ，公 司合 计 持
合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得 超 过 有 的 本公 司股 份数 不得 超过 本公 司 已
本公司已发行股份总额的百分之十， 发 行 股份 总额 的百 分之 十， 并应 当 在
并 应 当 在三 年 内转 让 或者 注 销。 公 三年内转让或者注销。 公司收购本公
司收购本公司股份的，应当依照《中 司 股 份的 ，应 当依 照《 中华 人民 共 和
华人民共和国证券法》的规定履行信 国证券法》的规定履行信息披露义务。
息披露义务。公司因本章程第二十四 公司因本章程第二十五条 第（三）项、
条第（三 ）项、第（五）项、第（六） 第 （ 五） 项、 第（ 六） 项规 定的 情 形
项规定的情形收购本公司股份的，应 收 购 本公 司股 份的 ，应 当通 过公 开 的
当通过公开的集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第 四 十 二 条 股东 大 会是 公 司的 权 力 第四十二条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （ 一 ）决 定公 司的 经营 方针 和投 资 计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （ 二 ）选 举和 更换 非由 职工 代表 担 任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的 董 事、 监事 ，决 定有 关董 事、 监 事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （ 五 ）审 议批 准公 司的 年度 财务 预 算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （ 六 ）审 议批 准公 司的 利润 分配 方 案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （ 七 ）对 公司 增加 或者 减少 注册 资 本 修订
做出决议； 做出决议；
（八）对公司因本章程第二十四条第 （ 八） 对公 司因 本章 程第 二 十五 条 第
（一）项、第（二）项规定的情形收 （ 一 ）项 、第 （二 ）项 规定 的情 形 收
购本公司股份作出决议； 购本公司股份作出决议；
（九）对发行公司债券做出决议； （ 九） 对发 行公 司债 券及 债 券类 债务
（十）对公司合并、分立、解散、清 融资工具做出决议；
算或者变更公司形式做出决议； （ 十 ）对 公司 合并 、分 立、 解散 、 清
（十一）修改本章程； 算或者变更公司形式做出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 （ 十一） 制 定或 批 准公 司章 程和 章程
务所做出决议； 修改方案；
（十三）审议批准第四十二条规定的 （ 十 二） 对公 司聘 用、 解聘 会计 师 事
担保事项； 务所做出决议；
（十四）审议公司在一年内购买、出 （ 十三 ）审 议批 准第四 十 三 条规定 的
售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 担保事项；
计总资产 30％的事项； （ 十 四） 审议 公司 在一 年内 购买 、 出
（十五）审议批准变更募集资金用途 售 重 大资 产超 过公 司最 近一 期经 审 计
事项； 总资产 30％的事项；
（十六）审议股权激励计划； （ 十 五） 审议 批准 变更 募集 资金 用 途
（十七）审议法律、行政法规、部门 事项；
规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 （十六）审议股权激励计划；
决定的其他事项。 （ 十 七） 批准 公司 重大 会计 政策 、会
计估计变更方案 ；
（ 十 八） 决定 公司 经营 范围 及主 营业
务变更；
（ 十 九） 审议 法律 、行 政法 规、 部 门
规 章 或本 章程 规定 应当 由股 东大 会 决
定的其他事项。
第七十九条 下 列 事 项 由 股 东 大 第七 十九条 下列事项由股东 大会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）对公司因本章程第二十四条第 （ 二） 对公 司因 本章 程第 二 十五 条 第
（一）项、第（二）项规定的情形收 （ 一 ）项 、第 （二 ）项 规定 的情 形 收
购本公司股份作出决议； 购本公司股份作出决议；
（三）公司的分立、合并、解散和清 （ 三 ）公 司的 分立 、合 并、 解散 和 清
算； 算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改； 修订
（五）公司在一年内购买、出售重大 （ 五 ）公 司在 一年 内购 买、 出售 重 大
资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 资 产 或者 担保 金额 超过 公司 最近 一 期
期经审计总资产 30％的； 经审计总资产 30％的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （ 七 ）法 律、 行政 法规 或本 章程 规 定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的 ， 以及 股东 大会 以普 通决 议认 定 会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对 公 司产 生重 大影 响的 、需 要以 特 别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第一百一十条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百一十条 董事会发挥“定战略 、
权： 作 决 策、 防风 险” 的作 用 ，行使 下列
（一）召集股东大会，并向股东大会 职权： 修订
报告工作； （ 一 ）贯 彻落 实党 中央 决策 部署 和落
（二）执行股东大会的决议； 实国家发展战略 的重大举措；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （ 二 ）召 集股 东大 会， 并向 股东 大 会
案； 报告工作；
（ 四 ） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 （三）执行股东大会的决议；
案、决算方案； （四）决定公司 中长期发展规划 ；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （ 五 ）决 定公 司的 经营 计划 和投 资 方
补亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司的年度财务预算方案、
本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 决算方案；
案； （ 七 ）制 订公 司的 利润 分配 方案 和 弥
（七）对公司因本章程第二十四条第 补亏损方案；
（三）项、第（五）项、第（六）项 （ 八 ）制 订公 司增 加或 者减 少注 册 资
规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 作 出 决 本、发行债券或其他证券及上市方案；
议； （ 九） 对公 司因 本章 程第 二 十五 条 第
（八）拟订公司重大收购、收购本公 （ 三 ）项 、第 （五 ）项 、第 （六 ） 项
司股票或者合并、分立、解散及变更 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 作 出 决
公司形式的方案； 议；
（九）在股东大会授权范围内，决定 （ 十 ）拟 订公 司重 大收 购、 收购 本 公
公司对外投资、收购出售资产、资产 司 股 票或 者合 并、 分立 、解 散及 变 更
抵押、对外担保事项、委托理财、关 公司形式的方案；
联交易等事项； （ 十 一） 在股 东大 会授 权范 围内 ， 决
（ 十 ） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 定 公 司对 外投 资、 收购 出售 资产 、 资
置； 产 抵 押、 对外 担保 事项 、委 托理 财 、
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 关联交易等事项；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （ 十 二） 决定 公司 内部 管理 机构 的 设
任或者解聘公司副总经理、财务负责 置；
人等高级管理人员，并决定其报酬事 （ 十 三） 聘任 或者 解聘 公司 总经 理 、
项和奖惩事项； 董 事 会秘 书； 根据 总经 理的 提名 ， 聘
（十二）制订公司的基本管理制度； 任 或者 解聘 公司 副总 经理 、总 会 计 师
（十三）制订本章程的修改方案； 等 高 级管 理人 员， 并决 定其 报酬 事 项
（十四）管理公司信息披露事项； 和奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换 （十四）制订公司的基本管理制度；
为公司审计的会计师事务所； （十五）制订本章程的修改方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报 （十六）管理公司信息披露事项；
并检查总经理的工作 （ 十 七） 决定 董事 会向 经理 层授 权的
（十七）法律、行政法规、部门规章 管理制度；
或本章程授予的其他职权。 （ 十八 ）制 订公 司 重大 会计 政策 和会
超越股东大会授权范围的事项，应当 计 估 计变 更方 案 ，向股 东大 会提 请聘
提交股东大会审议。 请或更换为公司审 计的会计师事务
所；
（ 十 九） 听取 公司 总经 理的 工作 汇 报
并检查总经理的工作；
（ 二 十） 在股 东大 会授 权范 围内 ，决
定 公 司行 使所 投资 企业 的股 东权 利所
涉及的事项；
（ 二 十一 ）法 律、 行政 法规 、部 门 规
章或本章程授予的其他职权。
超 越 股东 大会 授权 范围 的事 项， 应 当
提交股东大会审议
第一百一十三条 董 事 会 应 就 对 外 第一百一十三条 董事会应 就对外投
投资、购买出售资产、资产抵押、对 资 、 购买 出售 资产 、资 产抵 押、 对 外
外担保事项、对外捐赠、委托理财、 担 保 事项 、对 外捐 赠、 委托 理财 、 关
关联交易的权限，建立严格的审查和 联 交 易的 权限 ，建 立严 格的 审查 和 决
决策程序。重大投资项目应当组织有 策 程 序。 重大 投资 项目 应当 组织 有 关
关专家、专业人员进行评审，并报股 专 家 、专 业人 员进 行评 审， 并报 股 东
东大会批准。 大会批准。
关于公司购买、出售资产事项（不含 关 于 公司 购买 、出 售资 产事 项（ 不 含
购买原材料、燃料和动力，以及出售 购 买 原材 料、 燃料 和动 力， 以及 出 售
产 品 、 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 资 产品、商品等与日常经营相关的资产，
产，但资产置换中涉及购买、出售此 但 资 产置 换中 涉及 购买 、出 售此 类 资
类资产的，仍包含在内），在一年内 产的，仍包含在内），在一年内购买、
修订
购买、出售重大资产在公司最近一期 出 售 重大 资产 在公 司最 近一 期经 审 计
经审计总资产的 10%以上不足 30%的 总资产的 10%以上不足 30%的事项 ，由
事项，由董事会审议批准。 董事会审议批准。
关于公司发生的交易（提供担保、关 关 于 公司 发生 的交 易（ 提供 担保 、 关
联交易除外）达到下列标准之一的， 联 交 易除 外） 达到 下列 标准 之一 的 ，
应当由董事会审议并及时披露： 应当由董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （ 一 ）交 易涉 及的 资产 总额 占公 司 最
近 一 期 经 审计 总 资 产 的 10％ 以 上 不 近一期经审计总资产的 10％以上不足
足 50%，该交易涉及的资产总额同时 50%，该交易涉及的资产总额同时存在
存在帐面值和评估值的，以较高者作 账 面值和 评估 值的 ，以 较高 者作 为 计
为计算数据； 算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一 （ 二 ）交 易标 的（ 如股 权） 在最 近 一
个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 个 会 计年 度相 关的 营业 收入 占公 司 最
最 近一 个会 计年 度经 审计 营业 收入 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
的 10％以上不足 50%，且绝对金额超 10％ 以上 不 足 50%， 且 绝对 金额 超 过
过 1000 万元； 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一 （ 三 ）交 易标 的（ 如股 权） 在最 近 一
个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 个 会 计年 度相 关的 净利 润占 公司 最 近
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 一个会计年度经审计净利润的 10％以
10％以上不足 50%，且绝对金额超过 上不足 50%，且绝对金额超过 100 万元；
100 万元； （ 四 ）交 易的 成交 金额 （含 承担 债 务
（四）交易的成交金额（含承担债务 和 费 用）占公 司最 近一 期经 审计 净 资
和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10％以上不足 50%，且绝对金额
产的 10％以上不足 50%，且绝对金额 超过 1000 万元；
超过 1000 万元； （ 五 ）交 易产 生的 利润 占公 司最 近 一
（五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上
个 会 计 年 度经 审 计 净利 润 的 10％ 以 不足 50%，且绝对金额超过 100 万元。
上不足 50%，且绝对金额超过 100 万 本 条 所称 “交 易” 包括 ：购 买或 者 出
元。 售 资 产（ 不包 括购 买原 材料 、燃 料 和
本条所称“交易”包括：购买或者出 动 力 ，以 及出 售产 品、 商品 等与 日 常
售资产（不包括购买原材料、燃料和 经 营 相关 的资 产购 买或 者出 售行 为 ，
动力，以及出售产品、商品等与日常 但 资 产置 换中 涉及 到的 此类 资产 购 买
经营相关的资产购买或者出售行为， 或 者 出售 行为 仍包 括在 内） ；对 外 投
但 资 产 置 换 中 涉 及 到 的 此 类 资 产 购 资 （ 含委 托理 财、 委托 贷款 等） ； 提
买或者出售行为仍包括在内）；对外 供 财 务资 助； 租入 或者 租出 资产 ； 委
投资（含委托理财、委托贷款等）； 托 或 者受 托管 理资 产和 业务 ；赠 与 或
提供财务资助；租入或者租出资产； 者 受 赠资 产； 债权 、债 务重 组； 签 订
委托或者受托管理资产和业务；赠与 许 可 使用 协议 ；转 让或 者受 让研 究 与
或者受赠资产；债权、债务重组；签 开发项目等。
订许可使用协议；转让或者受让研究 关 于 公司 股权 投资 ，还 应满 足如 下 审
与开发项目等。 批权限：
关于公司股权投资，还应满足如下审 （ 一 ）对 主业 内新 增同 一标 的企 业 投
批权限： 资金额在 3 亿元以上不足 5 亿元，由
（一）对主业内新增同一标的企业投 董事会审议批准；
资金额在 3 亿元以上不足 5 亿元，由 （ 二 ）对 主业 内同 一标 的企 业追 加 投
董事会审议批准； 资金额在 3 亿元以上不足 10 亿元 ，由
（二）对主业内同一标的企业追加投 董事会审议批准；
资金额在 3 亿元以上不足 10 亿元， （ 三 ）对 所属 企业 追加 投资 用于 固 定
由董事会审议批准； 资产投资项目，追加投资额 在 10 亿以
（三）对所属企业追加投资用于固定 上 不 足公 司最 近一 期经 审计 总资 产 的
资产投资项目，追加投资额在 10 亿 30%，且不造成公司在所属企业股权地
以 上 不 足 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 位 发 生实 质性 变化 的， 由董 事会 审 议
产的 30%，且不造成公司在所属企业 批准；
股权地位发生实质性变化的，由董事 （ 四 ）对 非主 业内 的投 资项 目投 资 金
会审议批准； 额在 1 亿元以内，由董事会审议批准；
（四）对非主业内的投资项目投资金 关 于 公司 固定 资产 投资 ，还 应满 足 如
额在 1 亿元以内，由董事会审议批准； 下审批权限：
关于公司固定资产投资，还应满足如 （ 一 ）对 主业 内同 一固 定资 产投 资 投
下审批权限： 资 金 额在 公司 最近 一期 经审 计总 资 产
（一）对主业内同一固定资产投资投 的 10%以上不足 30%的，由董事会审批；
资 金 额 在 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 （ 二 ）对 非主 业内 同一 固定 资产 投 资
产的 10%以上不足 30%的，由董事会 投资金额在 1000 万以上不足 1 亿元
审批； 的，由董事会审批；
（二）对非主业内同一固定资产投资 关 于 公司 与关 联方 发生 的关 联交 易 ，
投资金额在 1000 万以上不足 1 亿元 具体审批权限如下：
的，由董事会审批； （ 一 ）公 司与 关联 自然 人发 生的 交 易
关于公司与关联方发生的关联交易， 金额在 30 万元以上的关联交易 ，由董
具体审批权限如下： 事会审议批准；
（一）公司与关联自然人发生的交易 （ 二 ）公 司与 关联 法人 发生 的交 易 金
金额在 30 万元以上的关联交易，由 额在 300 万元以上，且占公司最近一
董事会审议批准； 期 经 审计 净资 产绝 对 值 0.5％ 以 上 的
（二）公司与关联法人发生的交易金 关联交易，由董事会审议批准；
额在 300 万元以上，且占公司最近一 （ 三 ）公 司与 关联 人发 生的 交易 （ 公
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的 司 获 赠现 金资 产和 提供 担保 除外 ） 金
关联交易，由董事会审议批准； 额在 3000 万元以上 ，且占公司最近一
（三）公司与关联人发生的交易（公 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
司获赠现金资产和提供担保除外）金 交易，由股东大会审议批准。
额在 3000 万元以上，且占公司最近 关 于 公司 的对 外担 保行 为， 由董 事 会
一 期 经 审 计净 资 产 绝对 值 5%以 上 的 审 议 批准 。对 外担 保属 于本 章程第 四
关联交易，由股东大会审议批准。 十 三 条规定情 形的 ，由 股东 大会 审 议
关于公司的对外担保行为，由董事会 批准。
审议批准。对外担保属于本章程第四 关 于 公司 的对 外捐 赠行 为， 董事 会 审
十二条 规定情形的，由股东大会审议 议 批 准在 一个 会计 年度 内， 单次 对 外
批准。 捐赠资产价值超过 50 万元或累计超过
关于公司的对外捐赠行为，董事会审 200 万元且不超过 500 万元的对外捐赠
议批准在一个会计年度内，单次对外 事项。
捐赠资产价值超过 50 万元或累计超
过 200 万元且不超过 500 万元的对外
捐赠事项。
第一百一十六条 董事会应 当建立科
学 、 民主 、高 效、 制衡 的重 大事 项决
策 机 制， 并制 定董 事会 议事 规则 。董
—— 新增
事 会 议事 规则 规定 董事 会的 召开 和表
决 程 序， 由董 事会 拟订 ，经 股东 大会
批准后实行。
第一百一十七条 董事会应 当建立与
监 事 会联 系的 工作 机制 ，对 监事 会要
—— 新增
求 纠 正的 问题 和改 进的 事项 进行 督导
和落实。
第一百一十八条 董事会可 以将部分
职 权 授予 相关 专门 委员 会、 董事 长或
总 经 理行 使， 但是 法律 、行 政法 规规
定 必 须由 董事 会决 策的 事项 除外 。公
—— 新增
司 建 立董 事会 向有 关主 体授 权的 工作
制 度 及授 权清 单， 明确 授权 原则 、管
理 机 制、 事项 范围 、权 限条 件等 ，依
法保障责权统一 。
第 一 百 二 十六 条 董 事会 内 部成 立 战 第一百二十九条 董事会内 部成立战
略与投资、审计与风控、提名与法治、
略与投资、审计与风控、提名与法治、
薪 酬 与考 核专 门委 员会 ，其 中审 计 与
薪酬与考核专门委员会，其中审计与 风 控 委员 会、 提名 与法 治委 员会 、 薪
风控委员会、提名与法治委员会、薪 酬 与 考核 委员 会中 独立 董事 占多 数 并
酬 与考 核委 员会 中独 立董 事占 多数 担 任 召集 人， 审计 与风 控委 员会 中 至
并担任召集人，审计与风控委员会中 少 有 一名 独立 董事 是会 计专 业人 士 。
各委员会的主要职责如下：
至 少有 一名 独立 董事 是会 计专 业人
战略与投资委员会的主要职责是：（1）
士。各委员会的主要职责如下： 修订
研究公司发展战略 和中长期发展规
战 略 与 投 资委 员 会 的主 要 职 责
划，并向董事会提出建议；（2）对《公
是 ： （1） 研究 公 司发 展 战略 和 中 长
司 章 程》 规定 的须 经董 事会 或股 东 大
期发展规划，并向董事会提出建议；
会 批 准的 重大 投资 、融 资方 案、 产 权
（ 2） 对 《 公司 章 程》 规 定须 经 董 事
转 让 、并 购重 组和 资本 运作 等重 大 事
会 批准 的公 司年 度经 营计 划进 行审
项 进 行研 究， 并向 董事 会提 出建 议 ；
核 ， 并 向董 事 会 提出 建 议； （ 3） 对
（3）对其他影响公司发展战略的重大
《公司章程》规定的须经董事会或股
事项进行研究并提出建议；（4）对上
东 大 会 批 准 的 重 大 投 融 资 、 产 权 转 述事项的实施进行检查；（5）董事会
让、并购重组和资本运作等重大事项 授权的其他事宜。
进行研究，并向董事会提出建议；（4） 审计与风控委员会的主要职责是：（1）
对 其 他 影 响 公 司 发 展 战 略 的 重 大 事 审议公司年度内部审计工作计划；（2）
项 进 行 研究 并 提 出建 议 ；（ 5） 对 上 监 督 公 司 内 部 审 计 制 度 的 制 定 及 实
述事项的实施进行检查。 施 ， 并对 实施 的有 效性 进行 评估 和 监
审 计 与 风 控 委 员 会 的 主 要 职 责 督；（ 3）审核公司的财务信息及其披
是 ： （1） 审议 公 司年 度 内部 审 计 工 露 ， 在向 董事 会提 交季 度、 中期 及 年
作 计 划 ；（ 2） 监 督公 司 内部 审 计 制 度财务报表前先行审阅；（4）监督公
度的制定及实施，并对实施的有效性 司 内 部审 计机 构负 责人 的任 免， 提 出
进 行 评 估和 监 督 ；（ 3） 审核 公 司 的 有关意见；（5）按适用的 标准监察外
财务信息及其披露，在向董事会提交 聘 审 计师 是否 独立 客观 及审 计程 序是
季度、中期及年度财务报表前先行审 否 有 效； 审计 委员 会应 于审 计工 作开
阅 ； （4） 监督 公 司内 部 审计 机 构 负 始 前 先与 审计 师讨 论审 计性 质及 范畴
责 人 的 任免 ， 提 出有 关 意见 ； （ 5） 及有关申报责任；（6）就 外聘审计师
提议聘请或更换外部审计机构；（6） 提 供 非审 计服 务制 定政 策， 并予 以执
负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 行；（7）负责就外聘审计师的委任 、
通 ； （7） 审核 公 司的 财 务信 息 及 其 重 新 委任 及罢 免向 董事 会提 供建 议、
披露；（8）审核公司内部控制制度， 批 准 外聘 审计 师的 薪酬 及聘 用条 款，
监 督 公 司 内 部 控 制 体 系 建 设 及 有 效 及 处 理任 何有 关该 审计 师辞 职或 辞退
运行，审议公司年度内部控制评价报 该审计师的问题；（8）审核公司内部
告 ； （9） 审核 公 司风 险 管理 制 度 ， 控 制 制度 ，监 督公 司内 部控 制体 系 建
监 督 公 司 全 面 风 险 管 理 体 系 的 有 效 设 及 有效 运行 ，审 议公 司年 度内 部 控
运行并进行定期检查和评估，并向董 制评价报告；（ 9）审核公司风险管理
事会报告结果；（10）审议公司全面 制 度 ，监 督公 司全 面风 险管 理体 系 的
风 险 管 理 年 度 报 告 和 重 大 决 策 的 风 有 效 运行 并进 行定 期检 查和 评估 ， 并
险评估报告。 向 董 事会 报告 结果 ；（ 10） 审议 公 司
提 名 与 法 治 委 员 会 的 主 要 职 责 全 面 风险 管理 年度 报告 和重 大决 策 的
是 ： （1） 研究 董 事、 高 级管 理 人 员 风 险 评估 报告 ；（ 11） 负责 内部 审 计
的选择标准和程序并提出建议；（2） 与 外 部审 计之 间的 沟通 ，确 保内 部 和
广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 高 级 管 理 人 外 聘 审计 师的 工作 得到 协调 ；（ 12）
员 的 人 选； （ 3） 对董 事 候选 人 和 高 审 核 公司 的财 务、 会计 政策 及实 务；
级 管 理 人 员 的 人 选 进 行 审 查 并 提 出 （ 13）检 查 外聘 审 计师 给予 管理 层的
建 议 ； （4）依 法 推进 合 规管 理 ， 定 《 审 核情 况说 明函 件》 、审 计师 就会
期审查和评估公司治理架构、治理规 计 记 录、 财务 账目 或监 控系 统向 管理
则和基本管理制度，向董事会提出修 层 提 出的 任何 重大 疑问 及管 理层 做出
改 意 见 或改 进 建 议； （ 5）推 进 法 治 的 回 应； （14）确 保 董 事会 及时 回应
建设，审查法治建设总体规划，建立 外 聘 审计 师给 予管 理层 的《 审核 情况
健全企业法律顾问制度，推动法治体 说 明 函件 》中 提出 的事 宜； （15）董
系、法治能力、法治文化一体建设。 事会交办的其他事项。
薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 提名与法治委员会的主要职责是：（1）
是 ： （1） 研究 董 事与 经 理人 员 考 核 定 期 审核 董事 会的 架构 、人 数及 组成
的标准，进行考核并提出建议；（2） （ 包 括技 能、 知识 及经 验方 面） ，并
研究和审查董事、高级管理人员的薪 就 任 何拟 做出 的变 动向 董事 会提 出建
酬政策与方案。 议；（2）对独立董事的独 立性进行评
核 ；拟订 董事 、总 经理 以及 其他 高 级
管 理 人员 的选 择标 准和 程序 ，并 向 董
事会提出建议；（ 3）广泛搜寻合格的
董 事 候选 人、 总经 理以 及其 他高 级 管
理 人 员的 人选 ；对 董事 候选 人、 总 经
理 以 及其 他高 级管 理人 员的 人选 进 行
审查并提出建议；（4）提 名董事会下
设 各 专门 委员 会（ 提名 与法 治委 员会
委 员 和各 专业 委员 会召 集人 除外 ）委
员人选；（5）拟订总经理 以及其他高
级 管 理人 员及 关键 后备 人才 的培 养计
划；（6）依法推进合规管理，定期审
查 和 评估 公司 治理 架构 、治 理规 则 和
基 本 管理 制度 ，向 董事 会提 出修 改 意
见或改进建议；（7）推 进法治建设，
审 查 法治 建设 总体 规划 ， 建立健 全企
业 法 律顾 问制 度， 推动 法治 体系 、 法
治能力、法治文化一体建设 ；（8）董
事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）
根 据 董事 及高 级管 理人 员管 理岗 位的
主 要 范围 、职 责、 重要 性以 及其 他相
关 企 业相 关岗 位的 薪酬 水平 制定 薪酬
计 划 或方 案。 薪酬 计划 或方 案主 要包
括 但 不限 于绩 效评 价标 准、 程序 及主
要 评 价体 系、 奖励 和惩 罚的 主要 方案
和制度等；（2）负责对公 司薪酬制度
执行情况进行监 督；（3）依据有关法
律 、 法规 或规 范性 文件 的规 定， 制订
公 司董事 、监 事和 高级 管理 人员 的股
权激励计划；（4）负责对 公司股权激
励计划进行管理；（5）对 授予公司股
权激励计划的人 员之资格、授予条件 、
行权条件等审查；（6）公司董事会授
权的其他事宜。
第一百二十七条 公 司依法 设置总 第一百三十条 公司依法设置总经理 1
名，副总经理 3-6 名，总工程师 1 名、
经理 1 名，副总经理 3-6 名，财务总
总会计师 1 名、董事会秘书 1 名、总
监 1 名、总工程师 1 名、董事会秘书 法律顾问 1 名，由董事会聘任或解聘。
1 名、总法律顾问 1 名，由董事会聘 其 中 董事 会秘 书应 由公 司董 事、 副 总
任或解聘。其中董事会秘书应由公司 经 理 、总 会计 师或 其他 高级 管理 人 员
董事、副总经理、财务负责人或其他 兼任。
董 事 可兼 任总 经理 或其 他高 级管 理 人 修订
高级管理人员兼任。
董 事 可 兼 任 总 经 理 或 其 他 高 级 管 理 员。
人员。 本 章 程所称其 他高 级管 理人 员包 括 ：
本制度所称其他高级管理人员包括： 副 总经 理、 总工 程师 、总 会 计师 、 董
副总经理、财务总监、总工程师、董 事会秘书和总法律顾问。
事会秘书和总法律顾问。
第一百二十八条 本 章 程 第 九 十 七 第一百三十一条 本章程第九 十八条
条关于不得担任董事的情形、同时适 关 于 不得 担任 董事 的情 形、 同时 适 用
用于高级管理人员。 于高级管理人员。
本 章 程 第 九 十 九 条 关 于 董 事 的 忠 实 本 章程第 一 百 条关于董 事的 忠实 义 务 修订
义务和第一百条（四）～（六）关于 和第 一 百 〇一 条 （四） ～（ 六） 关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管 勤 勉 义务 的规 定， 同时 适用 于高 级 管
理人员。 理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、 第一百三十二条 在公司控 股股东、
实 际 控制 人单 位担 任除 董事、 监 事以
实 际控 制人 单位 担任 除董 事以 外其
外 其 他职 务的 人员 ，不 得担 任公 司 的 修订
他职务的人员，不得担任公司的高级 高级管理人员。
管理人员。
第一百三十一条 总 经 理 对 董 事 会 第一百三十四条 经理层负 责“谋经
营 、 抓落 实、 强管 理” 。 总经理 对董
负责，行使下列职权：
事会负责，行使下列职权：
（ 一） 主持 公司 的生 产经 营管 理工 修订
（一）主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事
组 织 实施 董事 会决 议， 并向 董事 会 报
会报告工作；
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （ 二 ）拟 订公 司投 资方 案， 在批 准 后
投资方案； 组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）组 织提出公司中长期发展规划 、
案； 年度经营计划，并在批准后组织实施；
（四）拟订公司的基本管理制度； （ 四 ）拟 订公 司内 部管 理机 构设 置 方
（五）制定公司的具体规章； 案;
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （五）拟订公司的基本管理制度；
副总经理、财务负责人； （六）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （ 七 ）提 出公 司行 使所 投资 企业 股东
会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 权利所涉及事项 的建议；
理人员； （ 八 ）提 请董 事会 聘任 或者 解聘 公 司
（八）本章程或董事会授予的其他职 副 总经 理、总 工 程师 、 总会 计师 、总
权。 法律顾问；
总经理列席董事会会议。 （ 九 ）决 定聘 任或 者解 聘除 应由 董 事
会 决 定聘 任或 者解 聘以 外的 负责 管 理
人员；
（ 十 ）本 章程 或董 事会 授予 的其 他 职
权。
总经理列席董事会会议。
第 一 百 三 十五 条 公 司副 总 经理 、 财 第一百三十八条 公司副总 经理、总
务负责人和总工程师由总经理提名， 工 程师 、总 会 计师 和总 法律 顾问 由总
董事会聘任，副总经理、财务负责人 经 理 提名 ，董 事会 聘任 。副 总经 理 、
修订
和总工程师对总经理负责，向其汇报 总 工程 师、总 会 计 师和总法 律顾 问 对
工作，并根据分派业务范围履行相关 总 经 理负 责， 向其 汇报 工作 ，并 根 据
职责。 分派业务范围履行相关职责。
第 一 百 三 十六 条 董 事会 秘 书负 责 公 第一百三十九条 公 司 设 董 事 会 秘
书 ， 由董 事长 提名 ，在 董事 会审 议其
司股东大会和董事会会议的筹备、文
受 聘 议案 前， 董事 会秘 书应 当取 得证
件保管以及公司股东资料管理，办理 券交易所颁发的董事 会秘书资格证
信息披露事务等事宜。 修订
书 。董事 会秘 书负 责公 司股 东大 会和
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董 事 会会 议的 筹备 、文 件保 管以 及公
部门规章及本章程的有关规定。 司 股 东资 料管 理， 办理 信息 披露 事务
等事宜。
第一百三十八条 本章程 第九 十七 第 一 百 四 十 一 条 本 章 程第 九 十 八 条
条关于不得担任董事的情形、同时适 关 于 不得 担任 董事 的情 形、 同时 适 用
用于监事。 于监事。 修订
董事、总经理和其他高级管理人员不 董 事 、总 经理 和其 他高 级管 理人 员 不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百四十六条 公司设监事会。监 第一百四十九条 公司设监事会。监事
会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
事会由 5 名监事组成，监事会设主席
人 ， 可以 设副 主席 。监 事会 主席 和 副
1 人，可以设副主席。监事会主席和 主 席 由全 体监 事过 半数 选举 产生 。 监
副主席由全体监事过半数选举产生。 事 会 主席 召集 和主 持监 事会 会议 ； 监
监事会主席召集和主持监事会会议； 事 会 主席 不能 履行 职务 或者 不履 行 职
监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 务 的 ，由 监事 会副 主席 主持 ，监 事 会
副 主 席不 能履 行职 务或 者不 履行 职 务
行职务的，由监事会副主席主持，监
时 ， 由半 数以 上监 事共 同推 举一 名 监
事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 事召集和主持监事会会议。
行职务时，由半数以上监事共同推举 监 事 会应 当 包括 股东 代 表和 适 当
一名监事召集和主持监事会会议。 比 例 的公 司职 工代 表， 其中 职工 代 表
修订
监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代
例的公司职工代表，其中职工代表的 表 由 公司 职工 通过 职工 代表 大会 、 职
比例不低于 1/3。监事会中的职工代 工 大 会或 者其 他形 式民 主选 举产 生 ，
表由公司职工通过职工代表大会、职 董事、高级管理 人员不得兼任监事。
工大会或者其他形式民主选举产生。 最 近 二年 内 曾担 任过 公 司董 事 或
最 近 二 年 内 曾 担 任 过 公 司 董 事 或 者 者 高 级管 理人 员的 监事 人数 不得 超 过
高 级 管 理 人 员 的 监 事 人 数 不 得 超 过 公 司 监事 总数 的二 分之 一。 单一 股 东
公司监事总数的二分之一。单一股东 提 名 的监 事不 得超 过公 司监 事总 数 的
提 名 的 监 事 不 得 超 过 公 司 监 事 总 数 二分之一。
的二分之一。
第一百五十条 监事的任期每届三年。
任 期 届满 ，连 选连 任。 监事 任期 届满
未 及 时改 选， 或者 监事 在任 期内 辞职
—— 导 致 监事 会成 员低 于法 定人 数的 ，在 新增
改 选 出的 监事 就任 前， 原监 事应 当依
照 法 律、 法规 和本 章的 规定 ，履 行监
事职务。
第一百四十七条 监 事 会 行 使 下 列 第一百五十一条 监事会行 使下列职
权：
职权：
（ 一 ）应 当对 董事 会编 制的 公司 证 券
（一）应当对董事会编制的公司证券 发 行 文件 和定 期报 告进 行审 核并 提 出
发 行 文 件 和 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 书面审核意见，并签署书面确认意见；
出书面审核意见，并签署书面确认意 （二）检查公司财务；
修订
见； （ 三 ）对 董事 、高 级管 理人 员执 行 公
（二）检查公司财务； 司职务的行为进行监督，对违反法律、
（三）对董事、高级管理人员执行公 行 政 法规 、本 章程 或者 股东 大会 决 议
司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ， 对 违 反 法 的 董 事、 高级 管理 人员 提出 罢免 的 建
律、行政法规、本章程或者股东大会 议；
决议的董事、高级管理人员提出罢免 （ 四 ）当 董事 、高 级管 理人 员的 行 为
的建议； 损 害 公司 的利 益时 ，要 求董 事、 高 级
（四）当董事、高级管理人员的行为 管理人员予以纠正；
损害公司的利益时，要求董事、高级 （ 五 ）提 议召 开临 时股 东大 会， 在 董
管理人员予以纠正； 事 会 不履 行《 公司 法》 规定 的召 集 和
（五）提议召开临时股东大会，在董 主 持 股东 大会 职责 时召 集和 主持 股 东
事会不履行《公司法》规定的召集和 大会；
主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 （六）向股东大会提出提案；
东大会； （ 七 ）依 照《 公司 法》 第一 百五 十 一
（六）向股东大会提出提案； 条 的 规定 ，对 董事 、高 级管 理人 员 提
（七）依照《公司法》第一百五十一 起诉讼；
条的规定，对董事、高级管理人员提 （ 八 ）发 现公 司经 营情 况异 常， 可 以
起诉讼； 进 行 调查 ；必 要时 ，可 以聘 请会 计 师
（八）发现公司经营情况异常，可以 事 务 所、 律师 事务 所等 专业 机构 协 助
进行调查；必要时，可以聘请会计师 其工作，费用由公司承担。
事务所、律师事务所等专业机构协助 （ 九 ）公 司章 程规 定或 股东 大会 授予
其工作，费用由公司承担。 的其他职权。
第一百五十六条 根据《中 国共产党
章 程 》《 中国 共产 党国 有企 业基 层组
织 工 作条 例（ 试行 ）》 规定 ，经 上级
—— 党 组 织批 准， 设立 中国 共产 党中 航光 新增
电 科 技股 份有 限公 司委 员会 。同 时，
根 据 有关 规定 ，设 立党 的纪 律检 查委
员会。
第一百五十七条 公司党委 由党员大
会 或 者党 员代 表大 会选 举产 生， 每届
—— 任期一般为 5 年。任期届 满应按期进 新增
行 换 届选 举。 党的 纪律 检查 委员 会应
每届任期与党委 相同。
第一百五十二条 公司党委设书记 1 第一百五十八条 公司党委 一般由 9
名，党委委员若干名。董事长、党委 人组成，其中党 委书记 1 名，党委副
书记原则上由一人担任。符合条件的 书记 2 人。
党 委委 员可 以通 过法 定程 序进 入董 修订
事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。
第 一 百 五 十三 条 公 司党 委 根据 《 党 第一百五十九条 公司党委 发挥领导 修订
章》等党内法规履行职责，发挥领导 作用，“把方向、管大局 、促落实”，
依 照 规定 讨论 和决 定企 业重 大事 项。
作用，把方向、管大局、保落实。
主要职责是：
（一）保证监督党和国家方针政 （ 一 ）加 强企 业党 的政 治建 设， 坚持
策 在 本 公 司 的 贯 彻 执 行 ， 落 实 党 中 和 落 实中 国特 色社 会主 义根 本制 度、
央、国务院重大战略决策以及上级党 基 本 制度 、重 要制 度， 教育 引导 全体
组织有关重要工作部署。 党 员始终 在政 治立 场、 政治 方向 、政
治 原 则、 政治 道路 上同 以习 近平 同志
（二）坚持党管干部原则与董事
为核心的党中央 保持高度一致；
会 依 法 选 择 经 营 管 理 者 以 及 经 营 管 （ 二 ）深 入学 习和 贯彻 习近 平新 时代
理者依法行使用人权相结合。 中 国 特色 社会 主义 思想 ，学 习宣 传党
（三）研究讨论拟提交董事会、 的理论，贯 彻执行党的路线方针政策 ，
监 督 、保 证党 中央 重大 决策 部署 和上
经理层决策的本公司改革发展稳定、
级党组织决议在 本企业贯彻落实；
重 大 经 营 管 理 事 项 和 涉 及 职 工 切 身 （ 三 ）研 究讨 论企 业重 大经 营管 理事
利益的重大问题，并提出意见建议。 项 ， 支持 股东 大会 、董 事会 、监 事会
（四）履行全面从严治党主体责 和经理层依法行 使职权；
任，加强党组织的自身建设，领导公 （ 四 ）加 强对 企业 选人 用人 的领 导和
把 关 ，抓 好企 业领 导班 子建 设和 干部
司思想政治工作、统战工作、党风廉
队伍、人才队伍 建设；
政建设、精神文明建设、企业文化建 （ 五 ）履 行企 业党 风廉 政建 设主 体责
设和工会、共青团等群团工作，支持 任 ， 领导 、支 持内 设纪 检组 织履 行监
纪委履行党风廉政建设监督责任。依 督 执 纪问 责职 责， 严明 政治 纪律 和政
治 规 矩， 推动 全面 从严 治党 向基 层延
照有关法律法规，通过职工代表大会
伸；
和其他形式实行民主管理，职工通过
（ 六 ）加 强基 层党 组织 建设 和党 员队
职工代表大会行使民主管理权利。 伍 建 设， 团结 带领 职工 群众 积极 投身
企业改革发展；
（ 七 ）领 导企 业思 想政 治工 作、 精神
文 明 建设 、统 一战 线工 作， 领导 企业
工会、共青团 、妇女组织等群团组织 。
第一百六十条 公司党委总揽全 局、协
调 各 方， 做到 总揽 不包 揽、 协调 不替
代 、 到位 不越 位， 推动 公司 各治 理主
体协调运转、有 效制衡。
重 大 经营 管理 事项 须经 党委 前置 研究
讨 论 后， 再按 照相 关规 定由 董事 会或
—— 新增
经 理 层作 出决 定。 公司 制定 党委 会前
置研究讨论的重大经 营管理事项清
单 ， 对研 究讨 论的 重大 事项 进行 细化
和 具 体化 ，并 对有 关额 度、 标准 等予
以 量 化， 厘清 党委 与董 事会 和经 理层
等治理主体的权 责边界。
前 置 研究 讨论 重大 经营 管理 事项 ，应
当 坚 持决 策质 量和 效率 相统 一。 党委
可 以 根据 集体 决策 事项 ，结 合实 际把
握前置研究讨论 程序，做到科学规范 、
简便高效。
坚 持 和完 善“ 双向 进入 、交 叉任 职”
领 导 体制 ，符 合条 件的 党委 班子 成员
可 以 通过 法定 程序 进入 董事 会、 监事
会 、 经理 层， 董事 会、 监事 会、 经理
层 成 员中 符合 条件 的党 员可 以依 照有
关 规 定和 程序 进入 党委 。党 委书 记、
董 事 长一 般由 一人 担任 ，党 员总 经理
担任副书记。
第一百六十一条 按照“四 同步、四
对 接 ”要 求， 坚持 党的 建设 与企 业改
革 同 步谋 划、 党组 织及 工作 机构 同步
设 置 、党 组织 负责 人及 党务 工作 人员
—— 新增
同 步 配备 、党 的工 作同 步开 展， 实现
体 制 对接 、机 制对 接、 制度 对接 和工
作 对 接， 确保 党的 领导 在企 业改 革中
得到体现和加强 。
第一百六十三条 公 司 实 行 内 部 审 第一百七十一条 公司实行 内部审计
计制度，配备专职审计人员，对公司 制 度，内 部 审计 机 构在 党委 、董 事会
财 务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 计 领导下开展工作，配备专职审计人员， 修订
监督。 对 公 司财 务收 支和 经济 活动 进行 内 部
审计监督。
第 一 百 七 十七 条 公 司指 定 中国 证 券 第一百八十五条 公司在符合 国务院
证 券 监督 管理 机构 规定 条件 的媒 体和
报、证券时报和巨潮资讯网为刊登公
深 圳 证券 交易 所网 站上 刊登 公司 公告
司公告和其他需要披露信息的媒体。 和 披 露相 关信 息。 信息 的披 露和 公告
信 息的 披露 和公 告如 涉及 国家 秘密 如 涉 及国 家秘 密的 ，应 遵守 政府 主 管
修订
的，应遵守政府主管部门制定的有关 部 门 制定 的有 关军 品科 研生 产保 密 的
军品科研生产保密的规则，保守国家 规 则 ，保 守国 家秘 密， 在必 要时 可 以
向有关证券监管机构申请豁免。
秘密，在必要时可以向有关证券监管
机构申请豁免。
第一百八十七条 公 司 有 本 章 程 第 第一百九十五条 公司有本 章程第一
一百八十五条第（一）项情形的，可 百 九 十四 条 第（一 ）项 情形 的， 可 以 修订
以通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依 照 前款 规 定修 改本 章 程， 须 经
出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 出 席 股东 大会 会议 的股 东所 持表 决 权
权的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公 司 因 本 章 程 第 第一百九十六条 公司因本 章程第一
一百八十五条第（一）项、第（二） 百九十四条第（一）项 、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而 第 （ 四） 项、 第（ 五） 项规 定而 解 散
解散的，应当在解散事由出现之日起 的，应当在解散事由出现之日 起 15 日
15 日内成立清算组 ，开始清算。清算 内 成 立清 算组 ，开 始清 算。 清算 组 由 修订
组 由 董 事 或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 董 事 或者 股东 大会 确定 的人 员组 成 。
组 成 。 逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 逾 期 不成 立清 算组 进行 清算 的， 债 权
的，债权人可以申请人民法院指定有 人 可 以申 请人 民法 院指 定有 关人 员 组
关人员组成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
附件二：
《股东大会议事 规则》修订明细
修订前 修订后 备注
第十一条 股东大会依法行使下列职 第十一条 股东大会依法行使下列职
权： 权：
（一） 决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计
资计划； 划；
（二） 选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任
担任的董事、监事，决定有关董事、 的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预算
预算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方案
方案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资本
资本做出决议； 做出决议；
（八） 对发行公司债券做出决 （八）对公司章程第二十五条第（一）
修订
议； 项、第（二）项规定的情形收购本公
（九） 对公司合并、分立、解散、 司股份作出决议；
清算或者变更公司形式做出决议； （九）对发行公司债券及债券类债务
（十） 修改公司章程； 融资工具做出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师 （十）对公司合并、分立、解散、清
事务所做出决议； 算或者变更公司形式做出决议；
（十二） 审议批准公司章程中规 （十一）制定或批准公司 章程和章程
定的由股东大会审议的担保事项； 修改方案；
（十三） 审议公司在一年内购买、 （十二）对公司聘用、解聘会计师事
出售重大资产超过公司最近一期经 务所做出决议；
审计总资产30％的事项； （十三）审议批准公司章程中规定的
（十四） 审议批准变更募集资金 由股东大会审议的担保事项；
用途事项； （十四）审议公司在一年内购买、出
（十五） 审议股权激励计划； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十六） 公司章程第一百零八条 总资产 30％的事项；
述及的超越董事会审批权限的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途
（十七） 审议法律、行政法规、部 事项；
门规章或章程规定应当由股东大会 （十六）审议股权激励计划；
决定的其他事项。 （十七）批准公司重大会 计政策、会
计估计变更方案 ；
（十八）决定公司经营范 围及主营业
务变更；
（十九）公司章程第一百一十三条述
及的超越董事会审批权限的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
附件三：
《董事会议事规 则》修订明细
修订前 修订后 备注
第五条 有 《 公司 法》 第 一百 四十 七 第五条 有《公司法 》第一百四十六条
条第一款、《公司章程》第九十八条 第一款 、《公司章程 》第九十八条规
规 定 之 情 形 以 及 被 中 国 证 监会 确 定 定之情 形以及被中国 证监会确定为市 修订
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，
人员，不得担任公司的董事。 不得担任公司的董事。
第九条 董事会行使下列职权： 第九条 董事会发挥“定战 略、作决策、
（一） 负 责 召集 股东 大 会， 并向 大 防风险”的作用 ， 行使下列职权：
会报告工作； （一）贯 彻落实党中央 决策部署和落
（二） 执行股东大会的决议； 实国家发展战略 的重大举措；
（三） 决 定 公司 的经 营 计划 和投 资 （二） 召集股东大会，并 向股东大会
方案； 报告工作；
（四） 制 订 公司 的年 度 财务 预算 方 （三）执行股东大会的决议；
案、决算方案； （四）决定公司中长期 发展规划；
（五） 制 订 公司 的利 润 分配 方案 和 （五） 决定公司的经 营计划和投资方
弥补亏损方案； 案；
（六） 制 订 公司 增加 或 者减 少注 册 （六）制订公司的年度财务预算方案、
资本、发行债券或其他证券及上市方 决算方案；
案； （七） 制订公司的利 润分配方案和弥
（七） 根 据 公司 章程 第 二十 四条 第 补亏损方案； 修订
（三）项、第（五）项、第（六）项 （八） 制订公司增加 或者减少注册资
规定的情形，对收购本公司股份方案 本、发行债券或其他证券及上市方案；
作出决议； （九）对公司章程第二十五 条第（三）
（八） 拟 订 公司 重大 收 购、 收购 本 项、第 （五）项、第 （六）项规定的
公司股票或者合并、分立、解散及变 情形收购本公司股份作出决议；
更公司形式的方案； （十） 拟订公司重大 收购、收购本公
（九） 在 股 东大 会授 权 范围 内， 决 司股票 或者合并、分 立、解散及变更
定 公 司 的 对 外 投 资 、 收 购 及 出 售 资 公司形式的方案；
产、资产抵押、对外担保、委托理财、 （十一 ）在股东大会 授权范围内，决
关联交易事项； 定公司 对外投资、收 购出售资产、资
（十） 决 定 公司 内部 管 理机 构的 设 产抵押 、对外担保事 项、委托理财、
置； 关联交易等事项；
（十一） 聘 任或 者解 聘公 司总经 （十二 ）决定公司内 部管理机构的设
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 置；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总 （十三 ）聘任或者解 聘公司总经理、
监等高级管理人员，并决定其报酬事 董事会 秘书；根据总 经理的提名，聘
项和奖惩事项； 任或者 解聘公司副总经理 、总会计师
（十二） 制 订公 司的 基本 管理制 等 高级管理人员，并 决定其报酬事项
度； 和奖惩事项；
（十三） 制 订公 司章 程的 修改方 （十四）制订公司的基本管理制度；
案； （十五）制订公司章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项； （十六）管理公司信息披露事项；
（十五） 向 股东 大会 提请 聘请或 （十七 ）决定董事会向 经理层授权的
更换为公司审计的会计师事务所； 管理制度；
（十六） 听 取公 司总 经理 的工作 （十八）制 订公司重大 会计政策和会
汇报并检查总经理的工作； 计估 计变更方案 ， 向股东大会提请聘
（十七） 法律、法规或公司章程规 请 或 更 换为 公 司审 计 的会 计 师事 务
定以及股东大会授予的其他职权。 所；
（十九 ）听取公司总 经理的工作汇报
并检查总经理的工作;
（二十 ）在股东大会授 权范围内，决
定公司 行使所投资企业 的股东权利所
涉及的事项；
（二十 一）法律、行 政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。
第十 二条 董事会内部成立战略与投 第十二条 董 事 会 内 部 成 立 战 略 与 投
资、审计与风控 、提名与法治、薪酬 资、审 计与风控、提 名与法治、薪酬
与考核专门委员会，其中审计与风控 与考核 专门委员会， 其中审计与风控
委员会、提名与法治委员会、薪酬与 委员会 、提名与法治 委员会、薪酬与
考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 占 多 数 并 担 考核委 员会中独立董 事占多数并担任
任召集人，审计与风控委员会中至少 召集人 ，审计与风控 委员会中至少有
修订
有一名独立董事是会计专业人士。各 一名独 立董事是会计 专业人士。各委
委员会的主要职责如下： 员会的主要职责如下：
战略与投 资委员会的主要职责 战略与投资委员会的主要职责
是： （1） 研究公司发展 战略和中长 是：（1）研究公司发展战略和中长期
期发展规划，并向董事会提出建议； 发展规划，并向董事会提出建议；（2）
（ 2）对《 公司章程》规 定须经董事 对《公 司章程》规定 的须经董事会或
会 批 准 的 公 司 年 度 经 营 计 划 进 行 审 股东大会批准的重大投资、融资方案、
核， 并向董事会提 出建议；（ 3）对 产权转 让、并购重组 和资本运作等重
《公司章程》规定的须经董事会或股 大事项 进行研究，并 向董事会提出建
东 大 会 批 准 的 重 大 投 融 资 、 产 权 转 议；（3）对其他影响公司发展战略的
让、并购重组和资本运作等重大事项 重大事项进行研究并提出建议； （4）
进行研究，并向董事会提出建议 ； 4） 对上述事项的实施进行检查；（5）董
对 其 他 影 响 公 司 发 展 战 略 的 重 大 事 事会授权的其他事宜。
项进 行研究并提出 建议；（ 5）对上 审计与风控委员会的主要职责是：（1）
述事项的实施进行检查。 审议公司年度内部审计工作计划；（2）
审计与风 控委员会的主要职责 监 督 公 司内 部 审计 制 度的 制 定及 实
是： （1） 审议公司年度 内部审计工 施，并 对实施的有效性 进行评估和监
作计 划；（ 2）监督公司 内部审计制 督 ；（3）审核公司的财务信息及其披
度的制定及实施，并对实施的有效性 露，在 向董事会提交 季度、中期及年
进行 评估和监督； （3） 审核公司的 度财务报表前先行审阅；（4）监督公
财务信息及其披露，在向董事会提交 司内部 审计机构负责 人的任免，提出
季度、中期及年度财务报表前先行审 有关意见；（ 5）按适用的标准监察外
阅； （4） 监督公司内部 审计机构负 聘审计 师是否独立客观 及审计程序是
责人 的任免，提出 有关意见； （5） 否有效 ；审计委员会应 于审计工作开
提议聘请或更换外部审计机构；（6） 始前先 与审计师讨论审 计性质及范畴
负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 及有关申报责任；（6）就外聘审计师
通； （7） 审核公司的财 务信息及其 提供非 审计服务制定政 策，并予以执
披露；（8）审核公司内部控制制度， 行； （7）负责就外聘审计师的委任、
监 督 公 司 内 部 控 制 体 系 建 设 及 有 效 重新委 任及罢免向董事 会提供建议、
运行，审议公司年度内部控制评价报 批准外 聘审计师的薪酬 及聘用条款，
告； （9） 审核公司风险 管理制度， 及处理 任何有关该审计 师辞职或辞退
监 督 公 司 全 面 风 险 管 理 体 系 的 有 效 该审计师的问题 ；（8）审核公司内部
运行并进行定期检查和评估，并向董 控制制 度，监督公司 内部控制体系建
事会报告结果；（10）审议公司全面 设及有 效运行，审议 公司年度内部控
风 险 管 理 年 度 报 告 和 重 大 决 策 的 风 制评价报告；（9）审核公司风险管理
险评估报告。 制度， 监督公司全面 风险管理体系的
提名与法 治委员会的主要职责 有效运 行并进行定期 检查和评估，并
是： （1） 研究董事、高 级管理人员 向董事 会报告结果； （10）审议公司
的选择标准和程序并提出建议；（2） 全面风 险管理年度报 告和重大决策的
广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 高 级 管 理 人 风险评 估报告；（ 11）负责内部审计
员的 人选；（ 3）对董事 候选人和高 与外部 审计之间的沟 通，确保内部和
级 管 理 人 员 的 人 选 进 行 审 查 并 提 出 外聘审 计师的工作得 到协调；（ 12）
建议 ；（4）依法推进合 规管理，定 审核公 司的财务、会计 政策及实务；
期审查和评估公司治理架构、治理规 （ 13）检 查外聘审计师 给予管理层的
则和基本管理制度，向董事会提出修 《审核 情况说明函件》 、审计师就会
改意 见或改进建议 ；（5）推进法治 计记录 、财务账目或监 控系统向管理
建设，审查法治建设总体规划，建立 层提出 的任何重大疑问 及管理层做出
健全企业法律顾问制度，推动法治体 的回应 ； （14）确保董 事会及时回应
系、法治能力、法治文化一体建设。 外聘审 计师给予管理层 的《审核情况
薪酬与考 核委员会的主要职责 说明 函件》中提出 的事宜； （15）董
是： （1） 研究董事与经 理人员考核 事会交办的其他事项。
的标准，进行考核并提出建议 ；（ 2） 提名与法治委员会的主要职责是：（1）
研究和审查董事、高级管理人员的薪 定期审 核董事会的架构 、人数及组成
酬政策与方案。 （包括 技能、知识及经 验方面），并
就任何 拟做出的变动向 董事会提出建
议；（2）对独立董事的独立性进行评
核； 拟订董事、总经 理以及其他高级
管理人 员的选择标准 和程序，并向董
事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的
董事候选 人、总经理以及 其他高级管
理人 员 的人选；对董事候选人、总经
理以 及其他高级管 理人员 的人选进行
审查并提出建议；（4）提名董事会下
设各专 门委员会（提名 与法治委员会
委员和 各专业委员会召 集人除外）委
员人选；（5）拟订总经理以及其他高
级管理 人员及关键后备 人才的培养计
划；（6）依法推进合规管理，定期审
查和评 估公司治理架 构、治理规则和
基本管 理制度，向董 事会提出修改意
见或改进建议；（7）推 进法治建设，
审查 法治建设总体 规划， 建立健全企
业法律 顾问制度，推 动法治体系、法
治能力、法治文化一体建设；（8）董
事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）
根据董 事及高级管理人 员管理岗位的
主要范 围、职责、重要 性以及其他相
关企业 相关岗位的薪酬 水平制定薪酬
计划或 方案。薪酬计划 或方案主要包
括但不 限于绩效评价标 准、程序及主
要评价 体系、奖励和惩 罚的主要方案
和制度等；（2）负责对公司薪酬制度
执行情况进行监 督；（3）依据有关法
律、法 规或规范性文件 的规定，制订
公司董 事 、监事和高级管理人员的股
权激励计划；（4）负责对公司股权激
励计划进行管理；（5）对授予公司股
权激励计划的人 员之资格、授予条件、
行权条件等审查 ；（6）公司董事会授
权的其他事宜。
第二十条 董 事会 召开 临时 董事会 第二十条 董事 会召开临 时董事会会
会议的通知方式为：专人送出、特快 议的通 知方式为：专 人送出、特快专
专递、电子邮件 、传真、电话方式或 递、电 子邮件、传真 、电话方式或其
其它经董事会认可的方式。送达时限 它经董事会认可的方式。送达时限为：
为：会议召开之日前三天。 会议召开之日前三天。
本规则第十六条、第十七条规定的情 本规则第 十八条、第 十九条 规定的情 修订
形，董事长不能履行职责时，应当由 形，董 事长不能履行 职责时，应当由
副董事长履行职务；副董事长不能履 副董事 长履行职务； 副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，可由二分 行职务 或者不履行职 务的，可由二分
之 一 以 上 的 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 之一以 上的董事共同 推举一名董事负
负责召集会议。 责召集会议。
、
附件四：
王亚歌女士简历
王亚歌女士，中国国籍，1988 年 1 月出生，硕士研究生，注册会计师，高
级会计师。
2009 年 10 月至 2010 年 9 月，任中瑞岳华会计师事务所审计助理；2010 年
10 月至 2014 年 11 月，历任公司财务会计部会计、财务会计部副部长；2014 年
11 月至今公司计划财务部部长。2016 年 9 月至 2019 年 4 月，任子公司沈阳兴华
航空电器有限责任公司监事会监事；2019 年 10 月至 2020 年 11 月，任子公司沈
阳兴华华亿轨道交通电器有限公司监事；2020 年 11 至今，任子公司中航光电（华
亿）沈阳电子科技有限公司监事会主席。
王亚歌女士与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，王亚歌女士持有本公司 66,053 股
股份，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，不存在《公司法》第
一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券
交易所公开认定为不合适担任上市公司高级管理人员的情况；最近三年内未受到
中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论的情形；不属于“失信被执行人”；符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
王亚歌女士通讯方式：
办公电话 0379-63011079
传 真 0379-63011077
电子邮箱 wangyage@jonhon.cn
