中航光电科技股份有限公司独立董事制度

                    第一章    总    则

    第一条     为进一步完善中航光电科技股份有限公司治理结
构，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》的规定，制定本
制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独

立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运

作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小
股东合法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担
保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、董
事和高级管理人员的薪酬、利润分配等事项。
    独立董事可以提议召开董事会、股东大会，或者聘请会计师
事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者

发表意见。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第四条 独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                      第二章    任职资格

       第五条 独立董事应当符合下列条件：

   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
   （二） 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所

要求的独立性；
   （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
   （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验，独立董事中至少包括一名会计专业人士；
       （五） 法律法规、公司章程规定的其他条件。

       第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
   （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
   （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；

   （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往
来单位的控股股东单位任职的人员;

   （七） 最近一年曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八） 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他人
员；
   （九） 中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
       第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证
监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                  第三章    提名、选举、聘任

       第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
       第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声

明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。
    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。

    第十一条   经深圳证券交易所审核，对证券交易所持有异议
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得将其提交股东大会
选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会

应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行
说明。
    第十二条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十三条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前公司可以经
法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露。
    第十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认
为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立
董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司
独立董事规则》和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                     第四章   职     权

    第十六条   独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，

法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
   （一） 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提

交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据。
   （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
   （三） 向董事会提请召开临时股东大会。
   （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
董事会审议。

   （五） 提议召开董事会。
   （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
   （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    除第（六）项应经全体独立董事同意外，独立董事行使上述
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
    第十七条   独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
   （一） 提名、任免董事；
   （二） 聘任、解聘高级管理人员；
   （三） 董事、高级管理人员的薪酬；

   （四） 聘用、解聘会计师事务所；
   （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；

   （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见；
   （七） 内部控制评价报告；

   （八） 相关方变更承诺的方案；
   （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   （十一）      需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
   （十二）      重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
   （十三）      公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
   （十四）      独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
   （十五）      有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所及公司章程规定的其他事项。
       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将

各独立董事的意见分别披露。
    第十八条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的条件。

    （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以

要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
    （二） 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保
存 5 年。
    （三） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到
证券交易所办理公告事宜。
    （四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
    （六） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董
事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    （七） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                   第五章     年报工作规程

    第十九条     独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切
实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

    第二十条     公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年
度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每
位独立董事进行实地考察。

    独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情
况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有
关重大问题的实地考察。
    第二十一条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册
会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场审计前向每位独立董
事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。

    独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会
计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险
及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。
    第二十二条     独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财
务状况和经营成果的汇报。
    第二十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和

召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审
注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应
履行见面的职责。
    独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出
合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规
定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延
期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公

司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公
告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
    第二十四条   独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改

聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表
意见并及时向注册地证监局和交易所报告。
    第二十五条   上述汇报、考察、沟通情况、意见及建议均应

书面记录并由当事人签字。

                     第六章   附    则

    第二十六条 本制度经股东大会批准后生效，原来的《独立董
事制度》同时废止。
    第二十七条   本制度由公司董事会负责解释。