中航光电科技股份有限公司重大事项内部报告制度

                        第一章    总    则

       第一条   为规范中航光电科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的重大事项内部报告工作的管理，明确公司各部门和控股

子公司等的事项收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、
完整地披露信息，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，结合本公司实际
情况，特制订本制度。
       第二条   本制度适用于公司控股股东和持有公司 5% 以上股

份的股东、公司各部门、控股子公司，并对公司全体董事、监事、
高级管理人员、各部门负责人、控股子公司负责人及其他因工作
关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。

                        第二章    一般规定

       第三条   公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即
将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情
形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，

应当在第一时间将相关信息向董事会秘书、董事长进行报告的制
度。
       第四条   公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：

       （一）公司控股股东和持有公司 5% 以上股份的股东；
       （二）公司董事、监事、高级管理人员；
       （三）公司各部门负责人；
       （四）控股子公司负责人；
       （五）其他重大事项的知情人。

       第五条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及
因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大事项未公开披露前
负有保密义务。

       第六条 公司各部门、控股子公司应指定专人作为重大事项报
告联络人，并报备董事会秘书确认。公司各部门、控股子公司、
公司控股股东和持有公司 5% 以上股份的股东，在出现本制度第

三章规定的情形时，应当天向董事会秘书报告。

                 第三章   重大事项的范围和内容

       第七条 公司重大事项包括但不限于公司、公司内部各部门、
控股子公司发生或即将发生以下情形：
       （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

       （二）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，并做出决
议；
       （三）控股子公司变更召开股东大会日期；
       （四）独立董事声明、意见及报告；
       （五）公司各部门和控股子公司应报告的重大交易，包括但
不限于以下事项：

       1、购买或者出售资产；
       2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押；
       3、提供财务资助（含委托贷款等）；
       4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
       5、租入或租出资产；
    6、委托或者受托管理资产和业务；
    7、赠与或者受赠资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不

附有任何义务的交易；
    8、债权或者债务重组；
    9、签订许可协议；

    10、转让或者受让研发项目；
    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
    等）；

    （六）公司各部门和控股子公司发生或拟发生的以下关联交
易事项：
    1、第（五）项所述交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或者接受劳务；
    5、委托或者受托销售；
    6、存贷款业务；
    7、与关联方共同投资；
    8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    （七）重大诉讼和仲裁：
    1、涉及金额超过500万元,并且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项；连续12个月内累计涉及金
额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上
的重大诉讼、仲裁事项；
    2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼；
    3、证券纠纷代表人诉讼。

    （八）公司募集资金投资项目变更，基建技改项目的立项和
变更；
    （九）公司业绩预告和业绩预告的修正；

    （十）公司利润分配和资本公积金转增股本事项；
    （十一）公司股票的异常波动和澄清事项；
    （十二）公司发行可转换债券；

    （十三）公司合并、分立或分拆；
    （十四）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时：
    1、发生重大亏损或遭受重大损失；
    2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或
者进入破产程序；
    6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或
者报废超过总资产的30%；
    7、主要或者全部业务陷入停顿；
    8、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强
制措施；
    9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
    11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经

理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等
原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    （十五）公司出现下列情形之一：
    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等；
    2、公司经营方针和经营范围发生重大变化；
    3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类
发生变更；
    4、变更会计政策或者会计估计；
    5、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司
债券等境内外再融资方案形成相关决议；
    6、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重
组事项收到相应的审核意见；
    7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包
括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
    8、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响；
    9、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况
或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

    10、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
    11、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责
人发生变动；

    12、任一股东所持公司股份有5%以上被质押、冻结、司法标
记、司法拍卖、托管、设定信托或者依法被限制表决权，或者出
现被强制过户风险；

    13、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经
营成果产生重大影响；
    （十六）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
    第八条 公司各部门、控股子公司应按照下述规定向公司董事
会秘书和董事长报告重大事项的进展情况：
    （一）负责人会议、经理办公会议、董事会、监事会、股东
会（股东大会）就重大事项做出决议的，应及时报告决议情况；
    （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、
协议或合同的，应及时报告意向书、协议或合同的主要内容；
    上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或
者被解除、终止的，应及时报告变更或者被解除、终止的情况和
原因；
    （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告
批准或否决情况；
    （四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款
的原因和相关付款安排；
       （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报
告有关交付或过户情况；

       超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应
及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在
此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

       （六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化
情况。

       第九条 公司各部门、控股子公司涉及的重大交易达到下列标
准之一的，应在该交易达成之前及时报告，经公司董事会审议通
过后，签订相关协议：
       （一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以
高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
       （二）交易标的涉及的资产净额(同时存在帐面值和评估值的,
以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝
对金额超过1000万元；
       （三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超
过1000万元；
       （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万
元；
       （五）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元；
       （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上,且绝对金额超过100万元；

       上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
       第十条 公司各部门、控股子公司发生或拟发生收购、出售资
产、对外担保事项的，应在该交易达成之前及时报告董事会秘书，

经公司董事会审议通过后，签订相关协议：公司各部门、控股子
公司应于会计年度结束之日汇总本年度收购、出售资产、对外担
保涉及总金额，并报告董事会秘书。

       第十一条 公司各部门、控股子公司涉及的关联交易达到下列
标准时，应及时报告董事会秘书：
       1、与公司的关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交
易；
       2、与公司的关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
       公司各部门、控股子公司应于会计年度结束之日汇总本年度
关联交易总金额、预计下一年度关联交易金额的范围，并按照公
司具体要求提供交易明细及关联人情况等。
       第十二条 上述条款尚未包括的交易，参照董事会重大交易的
权限执行。

                第四章   重大事项内部报告的程序

       第十三条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知
悉本制度第三章所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件等方
式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时将与重大事项有关的
书面文件原件报送公司董事会办公室。
    第十四条 公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大事项
后，应及时向公司董事长报告有关情况。

    第十五条   公司董事会秘书应根据法律、法规、《深圳证券
交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，
对上报的内部重大事项尽心分析和判断。公司董事会秘书应及时

将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和监事会进行汇报，
提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按相关规定予以公
开披露。

    第十六条 公司总经理、各部门负责人、控股子公司的董事长
和总经理、公司派驻控股子公司的董事、监事和高级管理人员等
重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理
的义务。

                    第五章    责任与处罚

    第十七条 公司各部门、子公司均应严格遵守本制度规定。发
生上述应上报事项而未及时上报的，公司将追究事项报告义务人
的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人
批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。

                     第六章   附     则

    第十八条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》和《公司信息披露管理办法》规定执行。

    第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。