中信证券股份有限公司
关于中航光电科技股份有限公司
对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联合保荐机构”）作为中
航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发行 A 股
股票的联合保荐机构之一，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，对中航光电本次控股子公司增
资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为提升控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司（以下简称“沈阳兴华”
或“标的公司”）航空发动机线束、风机、电机业务的批生产能力，中航光电拟
与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）增资沈阳兴华。本次增
资中航空工业拟通过国有独享资本公积转增资本，中航光电拟同比例增资
163,415,393.63 元。
沈阳兴华注册资本 8,085.64 万元，其中中航光电持股比例为 62.87%，航空
工业持股比例为 37.13%。本次增资以沈阳兴华 2021 年审计报告为基础，截至
2021 年 12 月 31 日，沈阳兴华经审计的净资产为 795,424,807.6 元，账面“资本
公积-国有独享资本公积”为 96,500,344.57 元。增资采用非公开协议方式，航空
工业以截止 2021 年 12 月 31 日前形成的国有独享资本公积 96,500,344.57 元转增
公司资本，中航光电同比例增资约 163,415,393.63 元，双方增资完成后，沈阳兴
华注册资本由原先的 8，085.64 万元增至 11,092.52 万元（最终以工商登记为准）。
增资后股东的持股比例保持不变，其中中航光电持股 62.87%，航空工业持股
37.13%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定及
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《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》相关规
定，航空工业为中航光电的实际控制人，航空工业与中航光电向共同投资的企业
增资，构成了公司的关联交易。
公司于 2022 年 8 月 29 日召开第六届董事会第二十五次会议对该事项进行
了审议，郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决，会议以 4 票
同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对控股子公司沈阳兴华增资暨关
联交易的议案》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与独立意见。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，该事项无需公司提交股
东大会审议。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况介绍
公司名称：中国航空工业集团有限公司
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640 亿元
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导
武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生
产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用
航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部
件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开
发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开
发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经
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营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
历史沿革：航空工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权的投资机
构，于 2008 年 11 月 6 日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成
立。集团公司设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航
空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管
理、金融、工程建设等产业，下辖 100 余家成员单位、25 家上市公司，员工逾 40
万人。航空工业最近三年发展稳健，经营状况良好
最近一年及一期财务数据：
截至 2021 年 12 月 31 日，航空工业资产总计 12,383.23 亿元、净资产 3,973.87
亿元；2021 年 1-12 月，航空工业实现营业总收入 5,190.36 亿元、净利润 169.32
亿元；截至 2022 年 3 月 31 日，航空工业资产总计 12,193.75 亿元、净资产 3,949.41
亿元；2022 年 1-3 月，航空工业实现营业总收入 1,117.67 亿元、净利润 60.73 亿
元。
2、与本公司的关联关系
航空工业为国务院国有资产监督管理委员会 100%持股的企业，系公司实际
控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规
定的关联关系情形。
3、履约能力
航空工业生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。
4、是否失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况介绍
公司名称：沈阳兴华航空电器有限责任公司
法定代表人：李伟
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注册资本：8,085.64 万元人民币
注册地：沈阳经济技术开发区开发大路 30 号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
主营业务：一般项目：电子元器件制造，电力电子元器件制造，电力电子元
器件销售，机械电气设备制造，机械电气设备销售，风机、风扇制造，风机、风
扇销售，汽车零部件及配件制造，金属表面处理及热处理加工，电镀加工，模具
制造，模具销售，工程和技术研究和试验发展，机械设备租赁，土地使用权租赁，
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
2、出资方式：现金出资，资金来源为自有资金。
3、经营情况：沈阳兴华为公司控股子公司，聚焦航空发动机连接器及风机
电机业务，最近三年发展稳健，经营状况良好。
4、增资前后的股权结构情况：
本次增资前 本次增资后
股东名称 注册资本 出资比例 注册资本 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
航空工业 3,002.00 37.13 4,118.38 37.13
中航光电 5,083.64 62.87 6,974.14 62.87
合计 8,085.64 100.00 11,092.52 100.00
5、沈阳兴华主要财务数据：
单位：万元
财务数据 2021 年末 2022 年 6 月末
资产总额 230,683.25 243,707.04
负债总额 151,140.76 154,330.81
净资产 79,542.48 89,376.24
财务数据 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 110,125.00 73,945.43
净利润 13,384.65 13,148.54
6、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
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7、失信被执行人：否。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资价格以标的公司 2021 年经审计的净资产为基础确定。截至 2021 年
12 月 31 日，标的公司经审计的净资产为 795,424,807.6 元，其中账面“资本公积
-国有独享资本公积”为 96,500,344.57 元。航空工业以截至 2021 年 12 月 31 日
前形成的国有独享资本公积 96,500,344.57 元转增标的公司资本，其中 11,163,800
元计入标的公司注册资本，85,336,544.57 元计入标的公司资本公积。中航光电向
标的公司同比例现金方式增资 163,415,393.63 元，其中 18,905,000 元计入标的公
司注册资本，144,510,393.63 元计入标的公司资本公积。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：中国航空工业集团有限公司
乙方：中航光电科技股份有限公司
丙方（标的公司）：沈阳兴华航空电器有限责任公司
（一）本次增资方案
各方一致认可，本次增资价格以标的公司的 2021 年经审计的净资产为基础
确定。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司经审计的净资产为 795,424,807.6 元，
其中账面“资本公积-国有独享资本公积”为 96,500,344.57 元。
甲方以截至 2021 年 12 月 31 日前形成的国有独享资本公积 96,500,344.57 元
转增标的公司资本，其中 11,163,800 元计入标的公司注册资本，85,336,544.57 元
计入标的公司资本公积。
乙方向标的公司同比例现金方式增资 163,415,393.63 元，其中 18,905,000 元
计入标的公司注册资本，144,510,393.63 元计入标的公司资本公积。
本次增资完成后，标的公司的注册资本增加至 11,092.52 万元。
（二）增资缴款及工商登记
各方同意，乙方应于本协议生效后一年内向标的公司缴付本次增资的全部出
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资款 163,415,393.63 元。
甲方以其享有的国有独享资本公积 96,500,344.57 元进行增资，不涉及增资
价款的实际支付。
标的公司应当于本协议签署生效后 10 个工作日内完成向其工商注册登记机
关提交本次增资的工商变更登记/备案申请，其他各方应予以积极配合。
（三）税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非另有其他书面约定，因签订和履
行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定
时，由发生费用的一方负担。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因各方内部审批未能通过，或因
有权部门未能批准/核准等原因，导致本次增资方案全部或部分不能实施，不视
为任何一方违约。
（五）协议的成立、生效、变更及终止
本协议在各方加盖各自公章并经法定代表人或授权代表签字之日成立。
本协议自以下先决条件均获得满足之日起生效：
1、各方就本次增资履行完毕各自的内部决策程序；
2、本次增资经标的公司股东会批准。
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
发生以下情形之一，可终止或解除本协议：
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1、各方协商一致，同意终止或解除本协议；
2、本次增资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
六、本次增资的目的、风险和影响
为持续推动子公司高质量发展，提升沈阳兴华相关产品的批生产能力，打造
特种领域电机风机隐形冠军，公司拟对沈阳兴华进行增资，本次增资符合公司的
战略规划和发展方向。本次增资完成后，公司对沈阳兴华的股权比例维持 62.87%
不变，不存在合并报表范围变动或其他重大风险，不会对公司的正常生产经营和
财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年年初至本公告披露日，公司与航空工业累计发生各类关联交易总额
196,824.64 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以
及认真审阅资料，我们认为本次对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易事项符合
国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的业务发展规划，有利于进一步增
强业务核心竞争力。关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于对控股子公司沈阳兴
华增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立意见
1、本次增资暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害上市公司及其
他股东合法利益的情形。
2、本次交易以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沈阳兴华 2021 年
审计报告净资产为基础计算出资额，估值公平、合理，不存在损害公司及股东利
益的情形。同意公司对控股子公司沈阳兴华增资。
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九、保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为：本次中航光电控股子公司沈阳兴华增资暨关联
交易事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了事前
认可意见与一致同意的独立意见。上述增资暨关联交易事项无需提交股东大会审
议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情况。中航光电本次向控股子公司增资暨关联交易事项符合《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上所述，联合保荐机构对公司本次控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中航光电科技股份有限公司对控
股子公司沈阳兴华增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 凯 杨 萌
中信证券股份有限公司
年 月 日
