中信证券股份有限公司

                     关于中航光电科技股份有限公司

          成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联合保荐机构”）作为
中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发行 A
股股票的联合保荐机构之一，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，对中航光电成立子公司暨关
联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

       一、关联交易概述

    中航光电为全面提升公司航空 EWIS 领域领先竞争力，公司拟与江西洪都航
空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”）共同投资设立中航光电互连科技
（南昌）有限公司（以下简称“中航光电（南昌）子公司”或“合资公司”，最
终名称以市场监督管理部门核准登记为准），并适时注销中航光电科技股份有限
公司南昌分公司。中航光电（南昌）子公司总投资 1.5 亿元，其中中航光电出资
9,750 万元，持股比例 65%，洪都航空出资 5,250 万元，持股比例 35%。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项规定及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》相关规
定，公司与洪都航空受同一实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航
空工业”）控制，公司与洪都航空共同投资设立合资公司，构成了公司的关联交
易。

    公司于 2022 年 8 月 29 日召开第六届董事会第二十五次会议对该事项进行了
审议，郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决，会议以 4 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于成立中航光电（南昌）子公司暨关
联交易的议案》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与独立意见。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，该事项无需公司提交股

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东大会审议。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况介绍

    公司名称：江西洪都航空工业股份有限公司

    法定代表人：纪瑞东

    注册资本：71,711.4512 万元人民币

    注册地：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区航空城

    企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

    主营业务：基础教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、
生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产、航空科学技
术开发、咨询、服务、引进和转让、普通机械、五金交电化工、金属材料及制品、
仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料的制造、销售，金属表面处理、热处理，
资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    历史沿革：洪都航空为在江西省注册的股份有限公司，由江西洪都航空工业
集团有限公司、南昌长江机械工业公司、宜春第一机械厂、江西爱民机械厂以及
江西第二机床厂于 1999 年 12 月 16 日共同发起设立，已在上海证券交易所上市。
洪都航空最近三年发展稳健，经营状况良好。

    最近一年及一期财务数据：

    截至 2021 年 12 月 31 日，洪都航空资产总计 1,790,067.37 万元、净资产
524,087.04 万元；2021 年 1-12 月，洪都航空实现营业收入 721,428.13 万元、净
利润 15,161.30 万元；截至 2022 年 3 月 31 日，洪都航空资产总计 1,724,726.30
万元、净资产 524,975.41 万元；2022 年 1-3 月，洪都航空实现营业收入 72,389.90
万元、净利润 496.93 万元。

    2、与本公司的关联关系


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    洪都航空为公司控股股东中航科工控股子公司，与公司受同一实际控制人航
空工业控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）
项规定的关联关系情形。

    3、履约能力

    洪都航空生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

    4、是否失信被执行人：否

    三、关联交易标的基本情况

    （一）公司名称：中航光电互连科技（南昌）有限公司

    （二）注册地：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区航空城大道 1031 号

    （三）注册资本：10,000 万元

    （四）企业性质：有限责任公司

    （五）出资方案及股权结构：新设合资公司投资总额为人民币 1.5 亿元，中
航光电现金出资 9,750 万元，资金来源为自有资金，持股比例 65%；洪都航空现
金出资 5,250 万元，持股比例 35%，资金来源为自有资金。

    （六）经营范围：电子元器件制造；机械电气设备制造；工程和技术研究和
试验发展；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。

    以上信息均以市场监督管理部门核准登记为准。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立合资公司，本次
交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法
规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    甲方：江西洪都航空工业股份有限公司


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    乙方：中航光电科技股份有限公司

    （一）注册资本

    1、合资公司投资总额为人民币 150,000,000 元（大写：壹亿伍仟万元整），
其中合资公司的注册资本为人民币 100,000,000 元（大写：壹亿元整），投资总
额中的剩余部分人民币 50,000,000 元（大写：伍仟万元整）计入资本公积。双方
出资额、出资比例、出资形式、出资期限如下：

    （1）洪都航空向合资公司出资人民币 5,250 万元（大写：伍仟贰佰伍拾万
元整），出资方式为现金，其中 3,500 万元（大写：叁仟伍佰万元整）计入注册
资本，占合资公司注册资本的 35%，剩余 1,750 万元（大写：壹仟柒佰伍拾万元
整）计入合资公司资本公积；

    （2）中航光电向合资公司出资人民币 9,750 万元（大写：玖仟柒佰伍拾万
元整），出资方式为现金，其中 6,500 万元（大写：陆仟伍佰万元整）计入注册
资本，占合资公司注册资本的 65%，剩余 3,250 万元（大写：叁仟贰佰伍拾万元
整）计入合资公司资本公积。

    2、洪都航空首次出资应当在合资公司工商注册后 1 个月内完成实缴，首次
出资额不低于 3,500 万元（大写：叁仟伍佰万元整），剩余 1,750 万元资金于 2022
年底完成出资实缴。

    3、中航光电首次出资应当在合资公司工商注册后 1 个月内完成实缴，首次
出资额不低于 6,500 万元（大写：陆仟伍佰万元整），剩余 3,250 万元资金于 2022
年底完成出资实缴。

    （二）治理结构

    1、合资公司设董事会，由 5 名董事组成，中航光电有权提名 3 名董事，洪
都航空有权提名 1 名董事，合资公司设 1 名职工董事，董事长由中航光电推荐，
董事会选举产生。

    2、合资公司设监事会，由 3 名监事组成，中航光电有权提名 1 名监事，洪
都航空有权提名 1 名监事，合资公司设 1 名职工监事，经法定程序产生确定。监


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事会主席由中航光电推荐，由全体监事过半数选举产生。

    3、合资公司设总经理 1 名，副总经理人数根据公司实际发展需要设置，财
务负责人 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。经理在董事会授权范围内履行职责。
总经理由中航光电推荐，董事会聘任。财务负责人由洪都航空推荐，董事会聘任。
其余副总经理由中航光电推荐的人选担任。

    （三）双方职责与义务

    合资双方应尽最大努力履行职责和义务，以最有效、最经济的方式实施合资
公司管理目的、合作目的，实现合资公司合作目标。

    （四）违约责任

    按照法律规定和本协议的约定，出资方应将资金及时、足额地划入为设立合
资公司所指定的银行账户。出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向合
资公司补足其应缴付的出资外，还应向已按期足额缴纳出资的合资一方承担违约
责任，违约金的标准为按逾期未缴出资额千分之一（1‰）/日的标准计算，从违
约一方未能履行出资义务之日起计算，至其完成出资之日截止。一方不履行出资
义务的，其他履行义务的出资人有权催告并采取相应的法律手段。

    任何一方未能履行本协议约定的全部或部分义务，或违反相应中国法律及本
协议条款，给合资公司造成包括并不限于经济损失的，应承担赔偿责任。赔偿损
失应包括但不限于合资公司处理违规事项的费用，该费用应包括但不限于差旅
费、通讯费、律师费、评估费等。

    任何一方未能履行其在本协议约定的全部或部分义务，或违反相应中国法律
及本协议条款，给另一方造成经济损失的，应承担赔偿责任。赔偿损失应包括但
不限于另一方处理违规事项的费用，该费用应包括但不限于差旅费、通讯费、律
师费、评估费等。

    公司因故未成立，甲、乙对设立公司行为所产生的费用和债务按照约定的出
资比例分担；因一方过错导致公司未成立，由确定过错的一方承担相应责任。

    （五）协议生效及其他


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    如有与本协议有关的未尽事宜，由双方另行达成补充协议。当补充协议与本
协议意思不一致时，补充协议效力优先。本协议与合资公司章程约定不一致的，
以本协议约定为准。本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生
效。

       六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    公司与洪都航空共同投资设立中航光电（南昌）子公司，符合公司的战略规
划和发展方向，有利于公司全面提升 EWIS 领域的竞争力，促进公司向专业化
EWIS 供应商转型升级。

    中航光电（南昌）子公司在经营过程中可能面临技术研发、市场开拓、经营
管理等风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。

    本次交易完成后，中航光电（南昌）子公司成为公司控股子公司并纳入公司
合并报表范围，不会对公司财务状况造成重大不利影响，从长远看对公司的经营
成果及未来发展具有积极意义，不存在损害公司及股东利益的情形。

       七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2022 年年初至本公告披露日，除本次交易外公司与洪都航空未发生与本次
交易相同类别的关联交易，公司与洪都航空发生的日常关联交易总金额 1,720.39
万元，与航空工业累计发生各类关联交易总额 196,824.64 万元。

       八、独立董事事前认可和独立意见

       （一）事前认可意见

    公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以
及认真审阅资料，我们认为成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易符合国家有
关法律法规和政策的规定，有利于提升中航光电在相关领域的竞争力，增强公司
的发展潜力和发展活力，关联交易符合公司发展经营需要，不存在损害公司及股
东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于成立中航光电（南昌）子公
司暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。

       （二）独立意见


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    1、公司审议关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避
表决，符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

    2、本次关联交易事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，
关联交易的价格遵循市场公平定价原则，价格公允、合理，不存在损害公司利益
和中小股东权益的情况。同意公司成立中航光电（南昌）子公司。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，联合保荐机构认为：

    本次中航光电成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易已经公司第六届董事
会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意
见。上述关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。中航光电本次成立子公
司暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章
程》的有关规定。

    综上所述，联合保荐机构对公司本次成立子公司暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中航光电科技股份有限公司成立
中航光电（南昌）子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                         黄   凯                杨   萌




                                                 中信证券股份有限公司

                                                          年   月   日