证券代码：002179       证券简称：中航光电       公告代码：2022-055号


                   中航光电科技股份有限公司
           第六届董事会第二十六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届

董事会第二十六次会议于 2022 年 9 月 22 日以通讯方式召开。本次会议的通

知及会议资料已于 2022 年 9 月 19 日以书面、电子邮件方式送达全体董事。

会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议的通知、召开

以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

    本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以

下议案：

    一、在郭泽义、李森 2 位董事回避表决的情况下，共有 7 名董事有权参

与议案表决，并以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于公司 A

股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案”。公司独立董

事对此发表了独立意见。《中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励

计划（第三期）（草案）（摘要）》披露在 2022 年 9 月 23 日的《中国证券

报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中航

光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案）》详见

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会

审议。

    二、在郭泽义、李森 2 位董事回避表决的情况下，共有 7 名董事有权参

与议案表决，并以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于公司限

制性股票激励计划实施考核管理办法的议案”。《中航光电科技股份有限公
司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、在郭泽义、李森 2 位董事回避表决的情况下，共有 7 名董事有权参

与议案表决，并以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于提请股

东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的

议案”。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    为保证本期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会

办理本期激励计划的有关事项，包括但不限于：

    （一）确认激励对象参与本期激励计划的资格和条件，确定激励对象名

单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

    （二）确定本期激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象

授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；

    （三）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本期激励

计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

    （四）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予

价格、回购价格时，按照本期激励计划规定的原则和方式进行调整；

    （五）在出现本期激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁

的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

    （六）根据实际情况剔除、更改、替换对标企业样本；

    （七）签署、执行、修改、终止任何与本期激励计划有关的协议和其他

相关协议；

    （八）对本期激励计划进行管理；

    （九）实施本期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需

由股东大会行使的权利除外；

    （十）提请股东大会授权董事会，就实施本期激励计划而修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的与本期激励计划有关的

必须、恰当或适合的所有行为。

       本授权自公司股东大会审议通过本期激励计划之日起至上述授权事项

办理完毕之日止。

       四、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于制定《中

航光电科技股份有限公司董事会科技创新委员会工作制度》的议案”。为进

一步提升企业自主创新能力，保证董事会制定的公司科技发展战略的科学性

和有效执行，同意董事会成立科技创新委员会，并结合公司实际制定《中航

光电科技股份有限公司董事会科技创新委员会工作制度》。《中航光电科技

股份有限公司董事会科技创新委员会工作制度》 全文详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

       五、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订《中

航光电科技股份有限公司章程》的议案”。修订明细见附件，修订后的《中

航 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。《中航光电科技股份有限公司章程》最终

修改内容以市场监管部门的核准登记为准。该议案尚需提交公司股东大会审

议。

       六、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订《中

航光电科技股份有限公司董事会议事规则》的议案”。修订明细见附件，修

订后的《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议。

       七、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于选举公司

第六届董事会科技创新委员会委员的议案”。经董事长提名，选举李森、韩

丰、翟国富担任科技创新委员会委员，其中李森担任召集人，各委员简历详

见 2022 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021
年年度报告》第四节公司治理中“五、董事、监事和高级管理人员情况” 。

待《中航光电科技股份有限公司章程》《中航光电科技股份有限公司董事会

议事规则》经公司股东大会审议通过后，正式履行委员职责，任期至第六届

董事会届满。

    八、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于择期召开

2022 年第二次临时股东大会的议案”。

    本次董事会审议通过的以下议案，需提交公司股东大会议审议：

    1、关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的

议案；

    2、关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案；

    3、关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第

三期）相关事宜的议案；

    4、关于修订《中航光电科技股份有限公司章程》的议案；

    5、关于修订《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》的议案。

    现提请股东大会授权公司董事会确定股东大会的具体召开日期，并根据

相关规定及时发出股东大会通知。



                                           中航光电科技股份有限公司

                                                   董   事   会

                                            二〇二二年九月二十三日
附件一：

                 《中航光电科技股份有限公司章程》修订明细
              修订前                                修订后                     备注
                                      第一百三十二条 董 事 会 内 部 成 立 战
                                      略与投资、审计与风控、提名与法治、
                                      薪酬与考核、科技创新专门委员会，
                                      其中审计与风控委员会、提名与法治
                                      委员会、薪酬与考核委员会中独立董
第一百三十二条 董 事 会 内 部 成 立   事占多数并担任召集人，科技创新委
战略与投资、审计与风控、提名与        员会中外部董事占 2 名，审计与风控
法治、薪酬与考核专门委员会，其        委员会中至少有一名独立董事是会
中审计与风控委员会、提名与法治        计专业人士。各委员会的主要职责如
委员会、薪酬与考核委员会中独立        下：
                                                                               修订
董事占多数并担任召集人，审计与        ……
风控委员会中至少有一名独立董          科技创新委员会的主要职责是：（1）
事是会计专业人士。各委员会的主        负责研究公司中长期科技发展规划，
要职责如下：                          并向董事会提出建议；（2）负责审
……                                  议公司科技政策及重大科技发展方
                                      案；（3）负责研究公司自主创新体
                                      系建设方案；（4）研究其他影响公
                                      司发展战略的重大事项并提出建议；
                                      （5）对上述事项的实施进行检查；
                                      （6）董事会授权的其他职责。
附件二：

           《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》修订明细
             修订前                         修订后                 备注
                               第十二条 董事会内部成立战略与投
                               资、审计与风控、提名与法治、薪酬
                               与考核、科技创新专门委员会，其中
                               审计与风控委员会、提名与法治委员
                               会、薪酬与考核委员会中独立董事占
第十二条 董事会内部成立战略与
                               多数并担任召集人，科技创新委员会
投资、审计与风控、提名与法治、
                               中外部董事占 2 名，审计与风控委员
薪酬与考核专门委员会，其中审计
                               会中至少有一名独立董事是会计专
与风控委员会、提名与法治委员
                               业人士。各委员会的主要职责如下：
会、薪酬与考核委员会中独立董事
                               ……                                修订
占多数并担任召集人，审计与风控
                               科技创新委员会的主要职责是：（1）
委员会中至少有一名独立董事是
                               负责研究公司中长期科技发展规划，
会计专业人士。各委员会的主要职
                               并向董事会提出建议；（2）负责审
责如下：
                               议公司科技政策及重大科技发展方
……
                               案；（3）负责研究公司自主创新体
                               系建设方案；（4）研究其他影响公
                               司发展战略的重大事项并提出建议；
                               （5）对上述事项的实施进行检查；
                               （6）董事会授权的其他职责。