中航光电科技股份有限公司

                  董事会科技创新委员会工作制度

                           第一章总则

       第一条 为进一步提升企业自主创新能力，规范公司董事会科技

创新委员会的议事程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司

治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《中航光电科技

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实

际情况，制定本工作制度。

       第二条 科技创新委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会

负责；科技发展部对科技创新委员会负责，向科技创新委员会报告工

作。

       第三条 科技创新委员会负责对公司科技发展方向、重大新产品

研发和创新计划开展研究，向公司董事会提供咨询意见和建议。

       第四条 公司为科技创新委员会提供必要的工作条件，配备专门

人员或者机构承担科技创新委员会的工作联络、会议组织、材料准备

和档案管理等日常工作。科技创新委员会履行职责时，公司管理层及

相关部门应给予配合。

                      第二章科技创新委员会

       第五条 科技创新委员会由 3 名公司董事组成，其中外部董事占

2 名。

       第六条 首届科技创新委员会委员由董事长提名，后续则由提名

与法治委员会提名，由董事会选举任命和解聘。委员会设召集人一名，

由董事长提名并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

       第七条 科技创新委员会委员必须符合下列条件：
    （一）具备良好的道德品行，具备履行工作职责的商业经验且具

有公司董事会认可的研发创新知识；

    （二）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董

事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

    （三）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适

当人选的情形；

    （四）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以

行政处罚的情形；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为科技创

新委员会委员。科技创新委员会委员在任职期间出现前条规定的不适

合任职情形的，应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第九条 科技创新委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届

满后，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委

员资格，为使科技创新委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董

事会应根据本工作制度及时补足委员人数。

    第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于科技创

新委员会委员。

                      第三章 职责权限

    第十一条 科技创新委员会的主要职责：

    （一）负责研究公司中长期科技发展规划，并向董事会提出建议；

    （二）负责审议公司科技政策及重大科技发展方案；

    （三）负责研究公司自主创新体系建设方案；

    （四）研究其他影响公司发展战略的重大事项并提出建议；
    （五）对上述事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他职责。

    第十二条 科技创新委员会的主要权限：

    （一）有权要求公司科技发展规划管理部门汇报关于科技发展规

划、重大科技项目、科技系统考核等方面的工作或协助开展工作，并

提交相关资料；

    （二）有权查阅公司各单位的以下材料：

    1.科技发展规划相关资料；

    2.重大科技项目相关财务资料；

    3.重大科技项目研制责任书（合同书）；

    4.科技系统考核基础资料；

    5.其他需要查阅的资料。

    （三）有权对公司各单位涉及的科技发展规划、科技创新体系建

设事项展开调查，并采取适当的调查方式；

    （四）有权组织相关单位或监督部门对公司各单位重大科技项目

执行情况和风险管控情况进行检查或评估；

    （五）有权责成重大科技项目执行单位对项目实施工作进行整改

或终止项目。

    第十三条 科技创新委员会召集人的主要职责和权限：

    （一）召集、主持科技创新委员会会议；

    （二）督促、检查科技创新委员会会议决议的执行；

    （三）签署科技创新委员会重要文件；

    （四）定期向公司董事会报告工作；

    （五）董事会授予的其他职权。
                         第四章议事规则

    第十四条 科技创新委员会会议每年至少召开一次，并于会议召

开前五天通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临

时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。

    第十五条 科技创新委员会会议由召集人主持，召集人不能出席

时可委托其他一名委员主持。

    第十六条 会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第十七条 科技创新委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委

员的过半数通过。

    第十八条 科技创新委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托

其他委员代为出席会议并行使表决权。

    第十九条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会

议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会

议主持人。

    第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括

以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；
       （三）代理委托事项；

       （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及

未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

       （五）授权委托的期限；

       （六）授权委托书签署日期。

       第二十一条 科技创新委员会委员既不亲自出席会议，也未委托

其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出

席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

       第二十二条 科技创新委员会会议表决方式为举手或投票表决。

       第二十三条 科技创新委员会会议可采取现场会议和通讯会议方

式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形

式。

       第二十四条 科技创新委员会会议以书面议案的方式召开时，书

面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议

案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工

作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。

       第二十五条 科技创新委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其

他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。董事会秘书和

证券事务代表可以列席科技创新委员会会议。

       第二十六条 科技创新委员会会议应有会议记录，并在会后形成

会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（受法律或监管限制所限而不

能作此呈报除外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委

员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议

记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第二十七条 会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权

的票数的表决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十八条 科技创新委员会会议通过的议案及表决结果，委员

会委员应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（因法律或监

管所限而无法作此汇报除外）。

    第二十九条 出席会议的人员均应对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

    第三十条 科技创新委员会应就其认为必须采取的行动或改善的

事项向董事会报告，并就可采取的步骤提出建议。

                           第五章附则

    第三十一条 如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本数。

    第三十二条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司

章程》中该等术语的含义相同。

    第三十三条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效。

    第三十四条 本工作制度由董事会负责解释。