中航光电科技股份有限公司
        A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法
    为保证中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激

励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的

价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干诚信

勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营

目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，

保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，

进而确保公司战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和

激励对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、

贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限

于公司部分董事、高级管理人员、纪委书记、工会主席、中层管理人

员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干。

    四、考核机构

    1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的

考核工作；

    2、公司党委干部部|人力资源部、计划财务部和各子公司、通讯

与工业事业部、新能源汽车事业部分别按照公司《员工绩效管理实施
办法》、《中层领导人员绩效考核办法》、各子公司绩效考核管理办法

和《事业部业绩综合考核评价细则》等，开展激励对象考核工作，并

对考核数据的真实性和可靠性负责；

       3、股东与证券事务办公室汇总整理激励对象的考核结果，报公

司董事会薪酬与考核委员会；

    4、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议

并做出决议，其中高级管理人员的考核结果应报董事会确认。

       五、绩效考评评价指标及标准

       （一）公司层面业绩考核

       1、限制性股票授予时的业绩条件

       （1）公司授予时前一个会计年度净资产收益率不低于 13.60%，

且不低于对标企业 50 分位值；

       （2）公司授予时前一个会计年度归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润增长率不低于 12%，且不低于对标企业 50 分位

值。

       （3）公司授予时前一个会计年度 EVA（经济增加值）指标完成

情况达到航空工业下达的考核目标，且△EVA 大于 0。

       2、限制性股票解锁时的公司业绩条件


                  1.以公司 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                  的净利润为基数，2023 年归属于上市公司股东的扣除非经
                  常性损益的净利润复合增长率不低于 15.00%，且不低于对
                  标企业 75 分位值；
  第一次解锁
                  2.2023 年度净资产收益率不低于 13.80%，且不低于对标企
                  业 75 分位值；
                  3.2023 年度 EVA（经济增加值）指标完成情况达到航空工
                  业下达的考核目标，且△EVA 大于 0。
                  1.以公司 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
  第二次解锁
                  的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东的扣除非经
                常性损益的净利润复合增长率不低于 15.00%，且不低于对
                标企业 75 分位值；
                2.2024 年度净资产收益率不低于 13.80%，且不低于对标企
                业 75 分位值；
                3.2024 年度 EVA（经济增加值）指标完成情况达到航空工
                业下达的考核目标，且△EVA 大于 0。
                1.以公司 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                的净利润为基数，2025 年归属于上市公司股东的扣除非经
                常性损益的净利润复合增长率不低于 15.00%，且不低于对
                标企业 75 分位值；
  第三次解锁
                2.2025 年度净资产收益率不低于 13.80%，且不低于对标企
                业 75 分位值；
                3.2025 年度 EVA（经济增加值）指标完成情况达到航空工
                业下达的考核目标，且△EVA 大于 0。

    注：(1)“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净

利润；

    (2)“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

益率；

    (3) 考虑公司 2021 年 12 月 23 日完成非公开发行股票募集资金 34

亿元，净资产增加 34 亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除非公

开发行对净资产的影响。在本激励计划有效期内，若公司未来实施公开

发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩

考核时可不计入未来年度净资产计算。

    解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照

计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，

未解锁部分的限制性股票，公司将以授予价格与回购实施前 1 个交易日

公司股票收盘价之低者统一回购注销。
    3、各期解锁时公司各子公司业绩考核要求

    考核期间内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各子公司业绩

考核指标为净利润（Xt），均以完成各子公司董事会审议通过的年度目
标为考核要求。各子公司可解锁总股数的解锁比例如下：
                    若 Xt≥0 且 Xt≥0.8 各子公司董    0≤Xt＜0.8 各子公司董事
   等级                                                                           Xt＜0
                              事会目标                        会目标
                                                      解锁比例在 0—0.8 之间按
  解锁比例                        1                                                 0
                                                           线性关系取值

    4、各期解锁时公司通讯与工业事业部、新能源汽车事业部业绩

考核要求

    考核期间内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部业绩
考核指标为营业收入和利润总额，解锁总比例均以完成公司制定的事

业部目标完成率为考核要求。各事业部可解锁总股数的解锁比例如下：
          目标完成率 N%                     N%≥90%          90%＞N%≥0%         0%＞N

      事业部股票总解锁比例                     100%               N%              0%


    5、对标企业的选取

    按照证监会行业分类标准，公司属于“计算机、通信和其他电子

设备制造业”，因此公司本期激励计划选取该行业分类中与公司主营

业务和产品相关的上市公司（不包括“ST”之类公司），并同时考虑

与公司业务领域相关的上市公司，共计二十一家，作为同行业对标企

业。明细如下：
             序号                     证券代码                      证券简称
              1                        TEL.N                        泰科电子
              2                        APH.N                           安费诺
              3                       002025.SZ                     航天电器
              4                       300252.SZ                        金信诺
              5                       600879.SH                     航天电子
              6                       002013.SZ                     中航机电
              7                       600372.SH                     中航电子
              8                       600118.SH                     中国卫星
              9                       000901.SZ                     航天科技
             10                       002217.SZ                        合力泰
             11                       002547.SZ                     春兴精工
             12                       603328.SH                     依顿电子
             13                       000823.SZ                     超声电子
             14            600990.SH               四创电子
             15            600184.SH               光电股份
             16            600522.SH               中天科技
             17            600703.SH               三安光电
             18            000733.SZ               振华科技
             19            600498.SH               烽火通信
             20            600776.SH               东方通信
             21            000636.SZ               风华高科

    公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩

指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业

样本若出现主营业务发生重大变化、对归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出

现偏离幅度过大的样本极值等情况，则公司董事会可根据股东大会授

权在年终考核时剔除或更换样本，进行相应调整。
    （二）个人层面业绩考核要求

    1、授予时的绩效要求

    在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果

挂钩，连续两年绩效评价结果处于 C 等级的人员不予授予。

    2、解锁时的绩效要求

    在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解

锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与

33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

    根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评

价结果划分为 T、A、B 和 C 四个档次。四个档次对应的解锁比例，具

体如下：
      等级           T                  A      B               C
  当年解锁比例      100%               100%   100%            60%

   注：在公司业绩考核达标且各子公司、通讯与工业事业部、新能源汽车事业
部激励对象当年可解锁股数的合计不超过其所在公司及所在事业部当年可解锁

总股数的前提下，各子公司激励对象当年可解锁的股数依据子公司绩效考核管理

办法另行决定，通讯与工业事业部、新能源汽车事业部激励对象当年可解锁的股

数依据各《事业部业绩综合考核评价细则》另行决定。

    当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

    公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的本

办法确定。当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

    本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形

的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。

    六、考核期间与次数

    1、考核期间：本次激励计划限制性股票解除限售考核年度为

2023-2025 年。

    2、考核次数：限制性股票激励计划考核期间每年度一次。

    七、考核程序

    1、公司党委干部部|人力资源部、计划财务部和各子公司、通讯

与工业事业部、新能源汽车事业部分别按照公司《员工绩效管理实施

办法》、《中层领导人员绩效考核办法》、子公司绩效考核管理办法和

《事业部业绩综合考核评价细则》等，开展对激励对象的考核工作，

形成相应的绩效考核报告。

    2、股东与证券事务办公室汇总整理激励对象的考核结果，提交

公司董事会薪酬与考核委员会审议。

    3、公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果，向董事会提交

限制性股票解锁条件达成情况的董事会议案。由董事会审议并做出决

议，利益相关的董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
    八、考核结果的反馈及应用

    1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核

委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果。

    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五

个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，公司董事会薪酬与

考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果

对考核结果进行修正。

    3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。

    九、考核结果归档

    1、考核结束后，公司党委干部部|人力资源部、计划财务部和各

子公司、通讯与工业事业部、新能源汽车事业部分别按照《员工绩效

管理实施办法》、《中层领导人员绩效考核办法》、子公司绩效考核管

理办法和《事业部业绩综合考核评价细则》保留绩效考核相关的考核

记录。

    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新

修改或重新记录，须当事人签字。

    3、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，且至少保存三年。

    十、附则

    1、本办法由公司董事会负责解释、修订。

    2、本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如果本

办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法

律、法规和规章为准。

    3、本办法自股东大会审议通过之日起生效。