中航光电科技股份有限公司
 独立董事对第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立
                              意见

       根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票

上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境

内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件和《中航光

电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中航

光电科技股份有限公司独立董事制度》的相关规定，作为公司的独立

董事，对公司第六届董事会第二十六次会议审议的公司A股限制性股

票激励计划（第三期）（草案）及其摘要发表以下独立意见：
       一、公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要
符合《公司法》、《证券法》等有关规定，未发现公司存在《上市公
司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励
计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划（第三期）的主体资
格。
       二、公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要
所确定的激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规
定，亦不存在《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》规定的禁止成为激励对象的情形。本次
所有激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司
实际情况及公司业务发展的实际需要。
       三、公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要
的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、
终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及公司全体股
东的利益。
    四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    五、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们认为公司A股限制性股票激励计划（第三期）有利于
公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意上
述事项。




独立董事：翟国富、鲍卉芳、王秀芬