证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2022-064号
中航光电科技股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届
董事会第二十八次会议于 2022 年 11 月 14 日以通讯方式召开。本次会议的
通知及会议资料已于 2022 年 11 月 10 日以书面、电子邮件方式送达全体董
事。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议的通知、
召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关
规定。
本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以
下议案：
在郭泽义、李森 2 位董事回避表决的情况下，共有 7 名董事有权参与议
案表决，并以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于公司 A 股限
制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案”。修订说明
见附件。公司独立董事对此发表了独立意见。《中航光电科技股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）（摘要）》披露在 2022
年 11 月 15 日 的 《 中 国 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《中航光电科技股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十一月十五日
附件：
关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）的修订说
明
公司于 2022 年 9 月 22 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》。
《中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案）
（摘要）》（公告代码：2022-057 号）披露在 2022 年 9 月 23 日的《中国证
券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中航
光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案）》详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据激励对象名单公示期间收到的反馈意见和员工认购意愿情况，4 人
因不再具备激励资格、4 人因个人原因放弃认购，股权激励总人数由 1480 人
变更为 1472 人，向激励对象授予的总股数由 4,192.6 万股减少至 4,176.9
万股，需要对公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要中
激励对象人数及授予总股数的相关内容及进行修订，具体如下：
一、对特别提示进行修订
修订前：
2、本激励计划拟向激励对象授予 4,192.6 万股票，约占本激励计划公
告时公司总股本 158,962.496 万股的 2.64%。
4、本激励计划的激励对象为公司的部分董事、高级管理人员、纪委书
记、工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人
员和核心骨干，合计 1480 人。
修订后：
2、本激励计划拟向激励对象授予 4,176.9 万股票，约占本激励计划公
告时公司总股本 158,962.496 万股的 2.63%。
4、本激励计划的激励对象为公司的部分董事、高级管理人员、纪委书
记、工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人
员和核心骨干，合计 1472 人。
二、对第四章激励对象进行修订
修订前：
（一）激励对象的确定依据
5、激励对象的范围
本激励计划的激励对象不超过 1480 人，具体包括：公司的部分董事、
高级管理人员、纪委书记、工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人
员及子公司高级管理人员和核心骨干。所有激励对象必须与公司或子公司具
有聘用、雇佣或劳务关系。
修订后：
（一）激励对象的确定依据
5、激励对象的范围
本激励计划的激励对象不超过 1472 人，具体包括：公司的部分董事、
高级管理人员、纪委书记、工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人
员及子公司高级管理人员和核心骨干。所有激励对象必须与公司或子公司具
有聘用、雇佣或劳务关系。
三、对第五章限制性股票来源、总量及分配情况进行修订
修订前：
（二）拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 4,192.6 万股限制性股票，占本激励计划
公告日时公司总股本的 158,962.496 万股 2.64%。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股
占授予总量的比 占目前总股
姓名 职务 票的份额
例 本的比例
（万股）
郭泽义 董事长、党委书记 11 0.26% 0.01%
李森 董事、总经理、党委副书记 11 0.26% 0.01%
陈学永 总工程师 9 0.21% 0.01%
梁国威 纪委书记、党委副书记 9 0.21% 0.01%
王艳阳 副总经理 9 0.21% 0.01%
王跃峰 副总经理 9 0.21% 0.01%
郭建忠 副总经理 9 0.21% 0.01%
汤振 副总经理 9 0.21% 0.01%
王亚歌 总会计师、董事会秘书 9 0.21% 0.01%
曹贺伟 工会主席 9 0.21% 0.01%
公司中层以上管理人员、核心技术（业
务）人员及子公司高级管理人员、中层 4098.6 97.76% 2.58%
以上管理人员和核心骨干共 1470 人
合计（1480 人） 4,192.60 100.00% 2.64%
注：1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的中航
光电对应的股票累计不得超过公司总股本的 1%，经股东大会特别决议批准的
除外。如果未来国务院国资委和中国证监会等相关部门的政策发生变化，经
公司董事会、股东大会审议批准后，可予以相应的修改。公司全部有效的激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时总
公司股本的 10%。
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
3.部分董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，
不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%；其他激励对象的权益
授予价值，由公司董事会根据市场情况及员工薪酬水平合理确定。
修订后：
（二）拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 4,176.9 万股限制性股票，占本激励计划
公告日时公司总股本的 158,962.496 万股 2.63%。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
占授予总量的 占目前总股
姓名 职务 股票的份额
比例 本的比例
（万股）
郭泽义 董事长、党委书记 11 0.26% 0.01%
李森 董事、总经理、党委副书记 11 0.26% 0.01%
陈学永 总工程师 9 0.22% 0.01%
梁国威 纪委书记、党委副书记 9 0.22% 0.01%
王艳阳 副总经理 9 0.22% 0.01%
王跃峰 副总经理 9 0.22% 0.01%
郭建忠 副总经理 9 0.22% 0.01%
汤振 副总经理 9 0.22% 0.01%
王亚歌 总会计师、董事会秘书 9 0.22% 0.01%
曹贺伟 工会主席 9 0.22% 0.01%
公司中层以上管理人员、核心技术
（业务）人员及子公司高级管理人
4,082.9 97.75% 2.57%
员、中层以上管理人员和核心骨干共
1462 人
合计（1472 人） 4,176.9 100.00% 2.63%
注：1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的中航光电
对应的股票累计不得超过公司总股本的 1%，经股东大会特别决议批准的除
外。如果未来国务院国资委和中国证监会等相关部门的政策发生变化，经公
司董事会、股东大会审议批准后，可予以相应的修改。公司全部有效的激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时总公
司股本的 10%。
2.草案中涉及合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
3.部分董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，
不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%；其他激励对象的权益
授予价值，由公司董事会根据市场情况及员工薪酬水平合理确定。
四、对第十一章限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响进行修订
修订前：
（三）本激励计划实施后对公司股权结构的影响
假设公司拟授予激励对象的股票 4,192.6 万股均为定向发行公司 A 股普
通股股票，本激励计划实施后对公司股权结构影响比较如下：
激励计划实施前 激励计划实施后
项目 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
中国航空科技工业股份
59,897.19 37.68% 59,897.19 36.71%
有限公司
股权激励限售股 2,775.64 1.75% 2,775.64 1.70%
本次新增激励对象持股 —— —— 4,192.60 2.57%
其他流通股 96,289.67 60.57% 96,289.67 59.02%
总股本（万股） 158,962.50 100.00% 163,155.10 100.00%
（四）本激励计划对业绩的影响测算
按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
第四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的
相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限
制性股票价格的 50%，”本激励计划的限制性股票授予价格为限制性股票价
格的 50%，即 32.37 元/股。假设公司拟授予激励对象的股票均为定向发行公
司 A 股普通股股票，且激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计 4,192.6
万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制
性股票授予价格为 32.37 元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公
司将收到 135,714.46 万元的现金，股东权益增加 135,714.46 万元，其中
股本增加 4,192.6 万元、资本公积增加 131,521.86 万元。
公司向激励对象授予限制性股票 4,192.6 万股，假设本激励计划限制性
股票授予日的公允价值以本激励计划草案公告前 1 日的收盘价 64.68 元/股
进行测算，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为 135,462.91 万元。
该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即以上
135,462.91 万元将在 48 个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金
流出，但会影响公司净利润。摊销金额具体如下：
单位：万元
年度 2022 2023 2024 2025 2026
摊销金额 4,020.59 48,917.16 47,061.50 25,102.91 10,360.75
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为
准。激励计划的成本将在经常性损益中列支。
修订后：
（三）本激励计划实施后对公司股权结构的影响
假设公司拟授予激励对象的股票 4,176.9 万股均为定向发行公司 A 股普
通股股票，本激励计划实施后对公司股权结构影响比较如下：
激励计划实施前 激励计划实施后
项目 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
中国航空科技工业股份
59,897.19 37.68% 59,897.19 36.72%
有限公司
股权激励限售股 2,775.64 1.75% 2,775.64 1.70%
本次新增激励对象持股 —— —— 4,176.90 2.56%
其他流通股 96,289.67 60.57% 96,289.67 59.02%
总股本（万股） 158,962.50 100.00% 163,139.40 100.00%
（四）本激励计划对业绩的影响测算
按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
第四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的
相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限
制性股票价格的 50%，”本激励计划的限制性股票授予价格为限制性股票价
格的 50%，即 32.37 元/股。假设公司拟授予激励对象的股票均为定向发行公
司 A 股普通股股票，且激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计 4,176.9
万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制
性股票授予价格为 32.37 元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公
司将收到 135,206.25 万元的现金，股东权益增加 135,206.25 万元，其中股
本增加 4,176.9 万元、资本公积增加 131,029.35 万元。
公司向激励对象授予限制性股票 4,176.9 万股，假设本激励计划限制性
股票授予日的公允价值以本激励计划草案公告前 1 日的收盘价 64.68 元/股
进行测算，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为 134,955.64 万元。
该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即以上
134,955.64 万元将在 48 个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金
流出，但会影响公司净利润。摊销金额具体如下：
单位：万元
年度 2022 2023 2024 2025 2026
摊销金额 4,005.53 48,733.98 46,885.27 25,008.90 10,321.95
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为
准。激励计划的成本将在经常性损益中列支。
公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）其他内容不做变更。
