中航光电科技股份有限公司董事会

                  薪酬与考核委员会工作制度

                      第一章      总     则

    第一条 为保证公司规范经营，建立有效的监督机制和激励机

制，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的

考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和

国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规

范性文件和《中航光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司

章 程”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法

规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员

的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责；薪酬与考核委员会的具体

工作由股东与证券事务办公室负责，计划财务部和党委干部部/人

力 资源部协助。

    第三条 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事

长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、

董 事会秘书、财务负责人、总工程师等其他高级管理人员。

                  第二章       薪酬与考核委员会

    第四条 薪酬与考核委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董

事 不少于 1/2。

    第五条 首届薪酬与考核委员会委员由董事长提名，其他由提

名委员会提名，由董事会选举任命和解聘。委员会设召集人一名，
由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责

主 持委员会工作。
    第六条 薪 酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

    (一) 不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、

监 事、高级管理人员的禁止性情形；

    (二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适

当 人选的情形；

    (三) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以

行 政处罚的情形；

    (四) 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、

财 务、法律等相关专业知识或工作背景；

    (五) 符 合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬

与 考核委员会委员。

    薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任

职 情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期

届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动

失去委员资格，为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本工作制

度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事

会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制

度 履行相关职权。

    第九条 《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于薪酬

与 考核委员会委员。
                      第三章     职责权限

    第十条 薪 酬与考核委员会的主要职责权限如下：

    (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、

重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方

案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主

要 评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    (二) 负 责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    (三) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董

事 、监事和高级管理人员的股权激励计划；

    (四) 负 责对公司股权激励计划进行管理；

    (五) 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行

权 条件等审查；

    (六) 公 司董事会授权的其他事宜。
    第十一条      薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管

理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否

损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理

人员薪酬的披露内容是否于实际情况一致等进行一次检查，出具

检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳

证 券交易所报告。

    第十二条      薪 酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：

    (一)   召 集、主持薪酬与考核委员会会议；

    (二)   督 促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

    (三)   签 署薪酬与考核委员会重要文件；

    (四)   定 期向公司董事会报告工作；
    (五)   董事会授予的其他职权。

    第十三条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司

高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订

的 股权激励计划须经公司董事会和股东大会批准。

                       第四章    议事规则

    第十四条   薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于

会议召开前五天通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提

议 可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。
    第十五条   会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委

托 其他一名委员（独立董事）主持。

    第十六条   会 议通知应至少包括以下内容：

    (一) 会 议召开时间、地点；

    (二) 会 议期限；

    (三) 会 议需要讨论的议题；

    (四) 会 议联系人及联系方式；

    (五) 会 议通知的日期。

    第十七条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员

出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必

须 经全体委员过半数通过。

    第十八条   薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可

以 委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持

人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
主持人。

    第十九条      授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少
包 括以下内容：

    (一) 委 托人姓名；

    (二) 被 委托人姓名；

    (三) 代 理委托事项；

    (四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以

及 未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    (五) 授 权委托的期限；

    (六) 授 权委托书签署日期。

    第二十条      薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未

委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续

两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤

销 其委员职务。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表

决。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会

议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案

会 议等形式。

    第二十三条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 以 书 面 议 案 的 方 式 召 开

时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，

委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的

委 员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。

    第二十四条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公
司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有

必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见 ，费用由公司支付。

    第二十五条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并在会后

时形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除

非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会

议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议

记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，

在 公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第二十六条 会 议记录应至少包括以下内容：

    (一) 会 议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注

明；

    (三) 会 议议程；

    (四) 委 员发言要点；

    (五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃

权 的票数的表决结果；

    (六) 其 他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，

委员会委员应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除

非 因法律或监管所限而无法作此汇报外）。

    第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，

不 得擅自披露有关信息。

                       第五章   回避制度
    第二十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议

题 时，当事人应当回避。
    第三十条     薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与

考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题

有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害

关 系的性质与程度。

    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐

妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和

子 女配偶的父母。

                      第六章     附    则

    第三十一条      如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含

本 数。

    第三十二条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与公司

章 程中该等术语的含义相同。

    第三十三条 本 工作制度自董事会批准通过之日起生效。

    第三十四条 本 工作制度由董事会负责解释。