中航光电科技股份有限公司
          董事会提名与法治委员会工作制度
                      第 一章   总    则

    第一条 为完善公司治理结构，规范公司董事、总经理以及其

他高级管理人员提名程序，为公司选拔合格的董事、总经理以及

其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”），根据《中华人

民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票

上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）等

有关法律法规、和规范性文件，以及《中航光电科技股份有限公

司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，

制 定本工作制度。

    第二条 提名与法治委员会为董事会下设的专门委员会，对董

事会负责；提名与法治委员会的具体工作由股东与证券事务办公

室负责，党委干部部/人力资源部和合规管理与法律事务办公室协

助。

    第三条 提名与法治委员会负责研究董事、高级管理人员的选

择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员

的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

    第四条 本工作制度所称高级管理人员是指董事会聘任的总

经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等其他高

级 管理人员。

                第 二章   提 名与法治委员会委员

    第五条 提名与法治委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董
事 不 少 于 1/2。

    第六条 提名与法治委员会委员由董事长提名，由董事会选举
任命和解聘。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事

担 任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

    第七条 提 名与法治委员会委员必须符合下列条件：

    (一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司

董 事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

    (二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适

当 人选的情形；

    (三) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以

行 政处罚的情形；

    (四) 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、

财 务、法律等相关专业知识或工作背景；

    (五) 符 合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名

与 法治委员会委员。

    提名与法治委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任

职 情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第九条 提名与法治委员会任期与董事会任期一致，委员任期

届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动

失去委员资格，为使提名与法治委员会的人员组成符合本工作制

度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事

会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制

度 履行相关职权。
    第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提

名 与法治委员会委员。

                        第 三章   职 责权限

    第十一条   提 名与法治委员会的职责权限如下：

    （一）定期审核董事会的架构、人数及组成（包括技能、知

识 及经验方面），并就任何拟做出的变动向董事会提出建议；

    （ 二）对独立董事的独立性进行评核；

    拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，

并 向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以及其他高级管

理人员的人选；对董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的

人 选进行审查并提出建议；

    （四）提名董事会下设各专门委员会（提名与法治委员会委

员 和各专业委员会召集人除外）委员人选；

    （五）拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人才的

培 养计划。

    （六）依法推进合规管理，定期审查和评估公司治理架构、

治 理规则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改进建议；

    （七）推进法治建设，审查法治建设总体规划，建立健全企

业法律顾问制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体建设；

    （ 八）董事会授权的其他事宜。

    第十二条   提名与法治委员会应当被赋予充分的资源以行使

其职权。提名与法治委员会有权要求公司董事会、总经理以及其

他高级管理人员对提名与法治委员会的工作提供充分的支持，并
对其提出的问题尽快做出回答。总经理以及其他高级管理人员应

支持提名与法治委员会工作，及时向提名与法治委员会提供为履
行 其职责所必需的信息。

    第十三条   提 名与法治委员会召集人的主要职责权限如下：

    (一) 召 集、主持提名与法治委员会会议；

    (二) 督 促、检查提名与法治委员会会议决议的执行；

    (三) 签 署提名与法治委员会重要文件；

    (四) 定 期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；

    (五) 董 事会授予的其他职权。

                       第 四章   议 事规则

    第十四条   提名与法治委员会会议每年至少召开一次，并于

会议召开前五天通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提

议 可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。

    第十五条   提名与法治委员会会议由召集人主持，召集人不

能 出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十六条   会 议通知应至少包括以下内容：

    (一) 会 议召开时间、地点；

    (二) 会 议期限；

    (三) 会 议需要讨论的议题；

    (四) 会 议联系人及联系方式；

    (五) 会 议通知的日期。

    第十七条   提名与法治委员会会议应由三分之二以上的委员

出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必

须 经全体委员的过半数通过。
    第十八条      提名与法治委员会委员可以亲自出席会议，也可

以 委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持

人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议

主 持人。

    第十九条      授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少

包 括以下内容：

    (一) 委 托人姓名；

    (二) 被 委托人姓名；

    (三) 代 理委托事项；

    (四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以

及 未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    (五) 授 权委托的期限；

    (六) 授 权委托书签署日期。

    第二十条      提名与法治委员会委员既不亲自出席会议，也未

委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续

两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤

销 其委员职务。

    第二十一条      提名与法治委员会会议表决方式为举手或投票

表 决。

    第二十二条      提名与法治委员会会议可采取现场会议和通讯

会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议

案 会议等形式。

    第二十三条      提名与法治委员会会议以书面议案的方式召开
时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，

委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的
委 员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。

    第二十四条   提名与法治委员会召开会议，必要时亦可邀请

公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如

有必要，提名与法治委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

意 见，费用由公司支付。

    第二十五条   提名与法治委员会会议应有会议记录，出席会

议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员

有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记

录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十

年。

    第二十六条   会 议记录应至少包括以下内容：

    (一) 会 议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注

明；

    (三) 会 议议程；

    (四) 委 员发言要点；

    (五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃

权 的票数的表决结果；

    (六) 其 他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十七条   提名与法治委员会会议通过的议案及表决结

果，提名与法治委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议

生 效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。
    第二十八条     出席会议的人员均对会议所议事项有保密义

务 ，不得擅自披露有关信息。

                      第 五章   回 避表决

    第二十九条     为保证提名与法治委员会公平、公正地履行职

权，提名与法治委员会审议与董事、总经理以及其他高级管理人

员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害

关系，其应当提前向提名与法治委员会做出披露，并对相关议案

回 避表决：

    (一) 委 员本人被建议提名的；
    (二) 委 员的近亲属被建议提名的；

    (三) 其 他可能影响委员做出客观公正判断的情形。

                      第 六章   附    则

    第三十条     如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本

数。

    第三十一条     除非特别说明，本工作制度所使用的术语与公

司 章程中该等术语的含义相同。

    第三十二条     本 工作制度自董事会批准通过之日起生效。

    第三十三条     本 工作制度由董事会负责解释。