中航光电科技股份有限公司
            董事会战略与投资委员会工作制度
                        第 一章   总    则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确

定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重

大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、

规章、规范性文件和《中航光电科技股份有限公司章程》（以下简

称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

    第二条 战略与投资委员会是公司董事会下设的专门委员会，

对董事会负责；战略与投资委员会的具体工作由规划投资部负责。

    第三条 战略与 投资委员会主要负 责对公司长期发展 战略和

重 大投资决策进行研究并提出建议。

                  第 二章   战略与投资委员会委会

    第四条 战 略与投资委员会由4名公司董事组成。

    第五条 首届战略与投资委员会委员由董事长提名，其他由提

名委员会提名，由董事会选举任命和解聘。战略与投资委员会设

召集人一名由董事长提名，董事会审议通过产生，负责主持委员

会 工作。

    第六条 战 略与投资委员会委员必须符合下列条件：

    (一)    不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公

司 董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

    (二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适

当 人选的情形；
    (三)      最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予

以 行政处罚的情形；
    (四) 具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专业知识或

工 作背景；

    (五) 符 合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第七条 不符合 前条规定的任职条 件的人员不得当选 为战略

与 投资委员会委员。

    战略与投资委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任

职 情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第八条 战略与投资委员会委员任期与董事任期一致。委员任

期届满后，可连选连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，

自动失去委员资格，为使战略与投资委员会的人员组成符合本工

作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在

董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工

作 制度履行相关职权。

    第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战

略 与投资委员会委员。

                        第 三章   职责权限

    第十条 战 略与投资委员会的职责权限如下：

    (一) 研究公司发展战略和中长期发展规划，并向董事会提出

建 议；

    (二) 对《公司章程》规定的须经董事会或股东大会批准的重

大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事项

进 行研究，并向董事会提出建议；
    (三) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建

议；
    (四) 对 上述事项的实施进行检查；

    (五) 董 事会授权的其他事宜。

    第十一条   战 略与投资委员会召集人的职责权限如下：

    (一) 召 集、主持战略与投资委员会会议；

    (二) 督 促、检查战略与投资委员会会议决议的执行；

    (三) 签 署战略与投资委员会重要文件；

    (四) 定 期向公司董事会报告工作；

    (五) 董 事会授予的其他职权。

                       第 四章   议事规则

    第十二条   战略与投资委员会会议每年至少召开一次，并于

会议召开前五天通知全体委员；经二分之一以上委员或战略与投

资委员会召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前三天通知

全 体委员。

    第十三条   战略与投资委员会会议由召集人主持，召集人不

能 出席时可委托其他一名委员主持。

    第十四条   会 议通知应至少包括以下内容：

    (一) 会 议召开时间、地点；

    (二) 会 议期限；

    (三) 会 议需要讨论的议题；

    (四) 会 议联系人及联系方式；

    (五) 会 议通知的日期。

    第十五条   战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必

须 经全体委员的过半数通过。
    第十六条      战略与投资委员会委员可以亲自出席会议，也可

以 委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持

人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议

主 持人。

    第十七条      授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少

包 括以下内容：

    (一) 委 托人姓名；

    (二) 被 委托人姓名；

    (三) 代 理委托事项；

    (四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以

及 未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    (五) 授 权委托的期限；

    (六) 授 权委托书签署日期。

    第十八条      战略与投资委员会委员既不亲自出席会议，也未

委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续

两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤

销 其委员职务。

    第十九条      战略与投资委员会会议表决方式为举手或投票表

决。

    第二十条      战略与投资委员会会议可采取现场会议和通讯会

议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案
会议等形式。

    第二十一条 战 略 与 投 资 委 员 会 会 议 以 书 面 议 案 的 方 式 召 开
时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，

委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的

委 员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。

    第二十二条 战略与投资委员会召开会议，必要时亦可邀请公

司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有

必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见 ，费用由公司支付。

    第二十三条 战略与投资委员会会议应有会议记录，并在会后

时形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除

非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会

议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议

记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，

在 公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第二十四条 会 议记录应至少包括以下内容：

    (一) 会 议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注

明；

    (三) 会 议议程；

    (四) 委 员发言要点；

    (五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃

权 的票数的表决 结 果；

    (六) 其 他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十五条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，

委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公
司 董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。

    第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，

不 得擅自披露有关信息。

                    第 五章   附   则

    第二十七条 如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本

数。

    第二十八条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与公司
章 程中该等术语的含义相同。

    第二十九条 本 工作制度自董事会批准通过之日起生效。

    第三十条   本 工作制度由董事会负责解释。