中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第二期）
第二个解锁期解锁暨上市的核查意见
中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）
作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发
行 A 股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对公司 A 股限制性股票激励计划
（第二期）第二个解锁期解锁暨上市的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）简述
2019 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第
二十三次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）草案及其
摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关
事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2019 年 12 月 6 日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科
技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54 号）。
公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。
2019 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二
十四次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订
稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师对
本次激励计划发表了法律意见。
2019 年 12 月 25 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
1
2019 年 12 月 26 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向
公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独
立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司 A
股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。
2020 年 1 月 15 日和 2020 年 1 月 20 日，公司于《中国证券报》《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 A 股限制性股票激励计划（第二
期）股份授予完成的公告》（公告代码：2020-003 号、2020-004 号），根据公司
《A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办
理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A 股限制
性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于 2020 年 1 月 17
日在深圳证券交易所上市。
2020 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并对公
司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股 票进行
了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法
规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020 年 4 月 21 日，公司 2019 年度股
东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020 年 5 月 14 日，
公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销 1 名激励对象限
制性股票激励计划（第二期）限制性股票 10,000 股，回购价格为 23.43 元/股。
2021 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购
注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第九次会
议审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个人原因
离职的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立
董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发
表了相应的法律意见。2021 年 4 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了
上述议案。2021 年 6 月 4 日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公
告》，回购注销 54 名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票 938,625
股，对参与子公司激励计划和退休的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以
授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注 销，即
2
23.43 元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职的激励对象，以授予
价格为 23.43 元/股回购注销。
2021 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解
锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已
经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独
立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
2021 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回
购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十四
次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工作调动及个人绩效考核未
达到 100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了
核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规
的规定。律师发表了相应的法律意见。2022 年 1 月 14 日召开的 2022 年第一次
临时股东大会审议通过了上述议案。2022 年 3 月 23 日，公司发布了《关于回购
注销限制性股票完成的公告》，回购注销 7 名激励对象限制性股票激励计划（第
二期）限制性股票 74,669 股，对工作调动的激励对象的尚未解锁的限制性股票
由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进 行回购
注销，对因个人原因离职及个人绩效考核未达到 100%解锁要求的激励对象以授
予价格回购注销。
2022 年 12 月 26 日，公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二
十三次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个
解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项
已经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司
独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
2022 年 12 月 26 日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回
购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第
二十三次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因工作调动、退休、死亡、离
3
职及个人绩效考核未达到 100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁
的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均
符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
二、A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）解锁期已届满
根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即 2019 年 12 月 26 日起 24
个月为禁售期，禁售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性股票的解锁期，自首
次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的 33.3%。至 2022 年
12 月 26 日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对《激励计划》第二个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
序号 解锁条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述情形，满足解锁条
1 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
件。
计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生前述情形，满足解
2
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 锁条件。
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
4
序号 解锁条件 成就情况
（6）证监会认定的其他情形
2019 年度归属于上市公司股东的
净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润（分别
为 1,071,086,932.00 元 、
1,034,124,625.66 元）均高于授予日
前最近三个会计年度（即 2016 年
-2018 年）的平均水平（分别为
836,627,670.29 元、781,847,109.03
限制性股票锁定期的业绩条件：
元）且不为负，达到锁定期业绩条
限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股
件；
3 东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
2020 年度归属于上市公司股东的
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三
净利润及归属于上市公司股东的
个会计年度的平均水平且不得为负。
扣除非经常性损益的净利润（分别
为 1,439,082,431.84 元 、
1,379,398,036.26 元）均高于授予日
前最近三个会计年度（即 2016 年
-2018 年）的平均水平（分别为
836,627,670.29 元、781,847,109.03
元）且不为负，达到锁定期业绩条
件。
（1）2021 年度公司扣除非经常性
损益后的加权平均净资产收益率
为 17.51%，剔除非公开发行股票
对净资产的影响后为 17.98%，高
激励计划第二个解锁期解锁的公司业绩条件：
于解锁条件要求的 13.60%及对标
可 解 锁 日前一财务年度净资产收益率不低于
企业 75 分位值 11.15%。达到解锁
13.60%，且不低于对标企业 75 分位值；
条件。
可解锁日前一财务年度归属于上市公司股东的
（2）公司 2021 年较 2018 年归属
扣除非经常性损益的净利润较 2018 年度复合增
于上市公司股东的扣除非经常性
长率均不低于 10.00%，且不低于对标企业 75 分
损 益 的 净 利 润 复 合 增长率为
4 位值；
29.42% ， 高 于 解 锁 条 件 要 求 的
可解锁日前一财务年度 EVA（经济增加值）指标
10.00%，且高于对标企业 75 分位
完成情况达到航空工业下达的考核目标，且△
值 11.73%。达到解锁条件。
EVA 大于 0。
（ 3 ） 公 司 2021 年 度 EVA 为
注：“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经
247,363.98 万元，集团公司下达计
常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非
划指标 194,500.00 万元。2021 年
经常性损益后的加权平均净资产收益率。
度 EVA 为高于集团公司下达的计
划 指 标 ， 且 △ EVA2021-
2020=67,561.64 万元＞0，满足解锁
条件。
5
序号 解锁条件 成就情况
激励计划第二个解锁期解锁的个人绩效评价结 《中航光电科技股份有限公司 A
果： 股限制性股票激励计划（第二期）
考核 （草案修订稿）》中激励对象 1100
T A B C
等级 人，2021 年度个人绩效评价结果
5 当年 为 B 及以上，本次可解锁额度全部
解锁 100% 100% 100% 60% 解锁；2 人绩效评价结果为 C，按
比例 照本次可解锁额度 60%解锁，其未
解锁部分 14,918 股由公司回购注
销。
（三）公司层面满足激励计划第二个解锁期解锁业绩条件的说明
根据公司限制性股票激励计划（二期）方案，“公司董事会有权根据公司战
略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和
修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度
过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本”。具体情况
如下：
1、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
根据公司限制性股票激励计划（二期）方案，“本激励计划公告当日至完成
解锁期间内，若发生股权融资或发行可转换公司债券增加净资产，在净资产收益
率与同行业对比时剔除其对净资产的影响。”考虑公司非公开发行股票 2021 年
12 月募集资金到账，净资产增加 34 亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除
非公开发行对净资产的影响。
2021 年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 17.51%，剔
除非公开发行对净资产的影响后为 17.98%，高于解锁条件要求的 13.60%及对标
企业 75 分位值 11.15%。具体指标见下表：
证券代码 证券简称 净资产收益率（%）
002179.SZ 中航光电 17.98
对标企业
对标企业 75 分位值 11.15
APH.N 安费诺(AMPHENOL) 28.06
TEL.N 泰科电子 24.92
000733.SZ 振华科技 20.66
000636.SZ 风华高科 12.05
6
证券代码 证券简称 净资产收益率（%）
002025.SZ 航天电器 11.15
000823.SZ 超声电子 9.17
002013.SZ 中航机电 8.26
600372.SH 中航电子 6.29
600990.SH 四创电子 4.81
603328.SH 依顿电子 4.38
600879.SH 航天电子 3.777
600118.SH 中国卫星 3.41
600498.SH 烽火通信 2.1
600184.SH 光电股份 1.86
600703.SH 三安光电 1.74
600776.SH 东方通信 0.84
300252.SZ 金信诺 0.43
000901.SZ 航天科技 0.29
600522.SH 中天科技 0.19
002217.SZ 合力泰 -10.21
注：鉴于对标企业春兴精工 2021 年度整体业绩表现不佳，扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率为-70.55%，远低于对标企业行业平均水平，属于偏离幅度过大的样本极
值，因此本次测算剔除春兴精工 2021 年度扣非净资产收益率指标。
2、扣除非经常性损益的净利润 2021 年度较 2018 年度复合增长率
公司 2021 年较 2018 年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为 29.42%，
高于解锁条件要求的 10.00%，且高于对标企业 75 分位值 11.73%。具体指标见下
表：
单位：万元
2018 年度扣除非 2021 年度扣除非 剔除并购影响后的 2021 年较
证券代码 公司名称 经常性损益 经常性损益 2020 年度扣除非 2018 年复
净利润 净利润 经常性损益净利润 合增长率
002179.SZ 中航光电 88,300 191,422 191,422 29.42%
对标企业
对标企业 75 分位值 11.73%
000733.SZ 振华科技 20,264.37 138,144.11 138,144.11 89.61%
600372.SH 中航电子 17,359.47 68,734.26 68,734.26 58.20%
002013.SZ 中航机电 71,241.09 111,164.97 105.074.07 13.83%
7
2018 年度扣除非 2021 年度扣除非 剔除并购影响后的 2021 年较
证券代码 公司名称 经常性损益 经常性损益 2020 年度扣除非 2018 年复
净利润 净利润 经常性损益净利润 合增长率
000823.SZ 超声电子 26,158.01 36,835.69 36,835.69 12.09%
002025.SZ 航天电器 32,631.38 45,510.40 45,510.40 11.73%
APH.N 安费诺 832,849.32 1,059,131.28 1,059,131.28 8.34%
600879.SH 航天电子 40,259.80 48,944.04 48,944.04 6.73%
600184.SH 光电股份 4,855.64 4,500.18 4,500.18 -2.50%
TEL.N 泰科电子 1,869,078.64 1,614,975.00 1,614,975.00 -4.75%
000636.SZ 风华高科 94,523.83 77,753.14 77,753.14 -6.30%
600990.SH 四创电子 18,982.74 12,664.65 12,664.65 -12.62%
600118.SH 中国卫星 35,876.25 20,372.25 20,372.25 -17.19%
600776.SH 东方通信 6,072.01 2,726.98 2,726.98 -23.42%
600498.SH 烽火通信 79,473.56 24,413.64 24,413.64 -32.53%
603328.SH 依顿电子 61,723.22 14,638.33 14,638.33 -38.10%
600703.SH 三安光电 224,803.01 52,098.46 52,098.46 -38.58%
000901.SZ 航天科技 14,228.14 1,298.11 1,298.11 -54.98%
300252.SZ 金信诺 9,737.25 1,005.02 -310.47 -131.71%
600522.SH 中天科技 192,993.23 4,568.18 4,568.18 -71.29%
002217.SZ 合力泰 96,047.50 -90,871.85 -90,871.85 -198.17%
注 1：同行业公司扣除非经常性损益净利润做了以下数据处理：以 2018 年为基础，2021
年数据剔除对标企业因并购企业新增的净利润 7,406.39 万元；
注 2：鉴于对标企业春兴精工 2021 年度整体业绩表现不佳，扣除非经常性损益的净利
润复合增长率为-420.75%，远低于对标企业行业平均水平，属于偏离幅度过大的样本极值，
因此本次测算剔除 2021 年度春兴精工扣除非经常性损益的净利润复合增长率指标。
3、EVA（经济增加值）指标
公司 2021 年度 EVA 为 247,363.98 万元，高于集团公司下达的 计划指标
194,500.00 万元。公司 2020 年度 EVA 为 179,802.34 万元，EVA2021-2020=67,561.64
万元，△EVA 大于 0，满足解锁条件。
综上，董事会认为公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期的
解锁条件已经达成，且本次实施的 A 股限制性股票激励计划（第二期）与已披露
的 A 股限制性股票激励计划（第二期）无差异。
本次可申请解锁的激励对象为 1102 名，可解锁的限制性股票为 13,812,643
股，占 A 股限制性股票激励计划（第二期）授予股份总数的 33.26%，占目前公
8
司总股本的 0.8469%。
三、第二个解锁期可解锁的限制性股票情况
本次解除限售的股份上市流通日期为 2023 年 1 月 17 日。本次解除限售及上
市流通具体情况如下：
第二次可解锁限 继续锁定的限制
授予限制性股
可申请解锁的激励对象 制性股票数 性股票数量
票（股）
（股） （股）
郭泽义 董事长、党委书记 161,000 53,613 53,774
李森 董事、总经理 133,000 44,289 44,422
刘阳 董事 133,000 44,289 44,422
韩丰 董事 133,000 44,289 44,422
陈学永 总工程师 133,000 44,289 44,422
王艳阳 副总经理 133,000 44,289 44,422
张新波 总法律顾问 133,000 44,289 44,422
王跃峰 副总经理 77,000 25,641 25,718
郭建忠 副总经理 77,000 25,641 25,718
汤振 副总经理 77,000 25,641 25,718
总会计师、董事会秘
王亚歌 70,000 23,310 23,380
书
中层管理人员、核心技术（业务）
人员、子公司高级管理人员和核 40,264,220 13,393,063 13,393,063
心骨干共 1091 人
合计（1102 人） 41,524,220 13,812,643 13,884,008
注：继续锁定的限制性股票中包含尚需由公司回购注销的部分限制性股票。
四、独立董事、监事会及律师的意见
（一）独立董事意见
经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合 A 股限制性股票激励计划（第
二期）中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符
合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，公司 A 股限制性股票
激励计划（第二期）第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性
股票的数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的激励对象主体资
格合法、有效，同意本次限制性股票解锁。
9
（二）监事会意见
本次公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就
的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规
定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁
期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。
（三）律师意见
本次解锁已履行必要的授权和批准；公司《中航光电科技股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件
已经成就；本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解除限售的限制性股
票数量符合公司《中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二
期）（草案修订稿）》的相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为：上述事项已经公司第六届董事会第三十次会议
及第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司监事会、独立董事对本次事项发
表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章
程》的规定，公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件已
成就。
综上，联合保荐机构同意公司办理 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二
个解锁期解锁并上市。
10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科
技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁暨上市
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 凯 杨 萌
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科
技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁暨上市
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
申希强 王洪亮
中航证券有限公司
年 月 日
