中航光电科技股份有限公司

             未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
    为完善和健全中航光电科技股份有限公司（以下简称：“公司”）

的股东回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透

明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：

《证券法》）、《中航光电科技股份有限公司章程》（以下简称：《公司

章程》）以及中国证监会的相关规定，并综合考虑公司实际情况，制

定了《中航光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回

报规划》（以下简称：本规划）。具体内容如下：

    第一条 公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远的可持续发展，在综合考虑了公司实际情况、发

展目标、股东回报、外部融资成本和融资环境等因素的情况下，建立

持续、稳定、科学的回报规划，对利润分配做出明确的制度性安排，

以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    第二条 本规划的制定原则

    公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合

理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。2023-2025 年，按照《公司

法》及《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司每年

可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求

情况下，将坚持以现金分红为主的分配政策，且以现金方式累计分配

的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    第三条 未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划

    1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股

票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方
式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。

    2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，

在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年度进行一

次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

利润的百分之三十。

    3、公司进行现金分红的条件如下：

    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公

积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实现现金分红不会

影响公司后续持续经营；

    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告；

    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资

金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个

月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公

司最近一期经审计净资产的百分之三十。

    4、公司发展阶段属成熟期，公司董事会应当综合考虑所处行业

特点、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金

分红政策：

    （1）无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

    （2）有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

    5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润

分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事

对公司分红的建议和监督，独立董事应对利润分配预案发表明确的独

立意见。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无

法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师

出具上述意见的有关事项及对公司财务和经营状况的影响向股东大

会做出说明，并就其影响相应调整利润分配预案。如公司当年盈利但

不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，

当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立

意见，监事会就执行情况发表专项说明和意见。监事会应对董事会和

管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进

行监督。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意

见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

    1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计

经营状况及资金需求、并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事

的意见，以确定该时段的股东回报规划。

    2、股东回报规划由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会

审议，

    独立董事应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议
后提交股东大会以特别决议审议通过。

    第五条 调整既定三年回报规划的决策程序
    因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对

公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、

行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制

定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润

分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会以特

别决议审议通过。

    第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。