中航光电科技股份有限公司
     独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见


      根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引第1号——

主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法

规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作

为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，

按照实事求是的原则，在审议相关议案资料后，就第七届董事会第二次

会议的相关事项发表独立意见如下：

      一、关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

      利润分配预案为：公司以未来实施权益分配方案时股权登记日的

总股本为基数（公司权益分派具体实施前因股份回购、股权激励行权、

再融资新增股份等原因发生股本变动的，以权益分派实施时股权登记

日的总股本为基数），每10股派发现金红利5.5元（含税），以资本公积

金 （资本公积-股本溢价）每10股转增3股。

      中航光电本次利润分配及资本公积金转增股本预案的制定、审查、

表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分

红》及《公司章程》和《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》

的相关规定。本次预案，充分考虑公司经营情况，有利于公司的长远发

展，同意该预案。

      二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意

见

      报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经

营性资金往来，均根据《公司章程》、《关联交易制度》等制度规定履行

了相关审批程序，信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的
资金往来、资金占用事项。公司控股子公司深圳市翔通光电技术有限公

司（以下简称“深圳市翔通光电”）为其子公司东莞市翔通光电技术有限

公司（以下简称“东莞翔通”）提供担保4000万元，东莞翔通为深圳市翔

通光电提供担保2000万元，除上述担保事项外公司及控股子公司无任何

对外担保事项。经核查，公司建立有完善的对外担保风险控制制度，公

司2022年度报告所披露的对外担保情况与实际情况一致，未发现以前年

度发生并累计至2022年12月31日的对外担保情形，未发现控股股东及其

他关联方违规占用公司资金情况，未发现以前年度发生并延续至2022年

的关联方违规占用资金情况。

    三、关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集

资金的情形。公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重

大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。

    四、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，公司建立了健全的内部控制制度体系，在公司经营管理各

个关键环节以及募集资金管理、关联交易、对外投资、信息披露、子公

司管理等方面发挥了有效的管理控制作用，内部控制机制完整、合理、

有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作规范性，公司2022

年度内部控制评价报告较全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系

建设和运行情况。

    五、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经审核，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计
师事务所”）在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客

观、公正的职业准则，较好地完成了2022年度财务报表和内部控制审计

的各项工作，收取审计费用合理。为保持公司审计业务的独立性和稳定

性，公司提请继续聘任大华会计师事务所担任公司及控股子公司2023年

度财务报告和内部控制审计机构。大华会计师事务所具备为公司提供审

计服务的经验和能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护

能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，

有利于保护公司及全体股东利益。公司继续聘任审计机构具有合理理由，

审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》规定。

    六、关于开展外汇套期保值业务的独立意见

    公司开展外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营

业务为依托，以套期保值为手段，目的是为了防范汇率波动风险，符合

公司实际经营发展的需要，也符合国家相关法律、法规及《公司章程》

的有关规定。公司针对外汇套期保值业务已制定了相关管理制度，相关

风险能够有效控制，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司开展外汇套期保值业务。

    七、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的

独立意见

    经核查，未发现中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空

工业财务公司”）的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与航空工业财务

公司之间发生的关联存款等金融服务业务存在风险问题。

    我们认为，航空工业财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、

业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格
监管。航空工业财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，

公司与航空工业财务公司之间发生的关联存款业务公平、合理，不存在

损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。

    八、关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的独立意见

    在综合考虑发展战略规划、行业发展趋势、股东意愿、社会资金

成本以及外部融资环境等因素的基础上,公司制定了《中航光电科技股

份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司制定的股

东回报规划建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增

强了公司分红政策的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，切

实维护了公司股东的合法权益。公司审议上述股东回报规划事项的程

序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司未来三

年 （ 2023-2025年）股东回报规划。


独立董事：王秀芬、翟国富、鲍卉芳