中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

                   关于中航光电科技股份有限公司

        控股子公司沈阳兴华签订合同暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）
作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发
行 A 股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，对中航光电本次控股子公司
签订合同暨关联交易进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司沈阳兴华航空
电器有限责任公司（以下简称“沈阳兴华”）于 2022 年 7 月 1 日召开第六届董事
会 2022 年第二次临时会议、于 2022 年 8 月 30 日召开 2022 年第一次临时股东
会审议通过了《关于申请建设航空发动机线束及小型风机产能提升建设项目的议
案》，并于 2022 年 11 月启动沈阳兴华航空发动机线束及小型风机产能提升建设
项目 EPC 工程总承包招标工作。经履行评审程序后，中国航空规划设计研究总
院有限公司（以下简称“航空工业规划总院”）（联合体牵头单位）和中航天建设
工程集团有限公司、中航勘察设计研究院有限公司（以下简称“中航勘察设计研
究院”）（联合体成员单位）组成联合体为上述工程总承包招标项目第一中标候选
人，中标金额为人民币 19,595.65 万元，沈阳兴华按照规定进行了公示。近日，
公司收到沈阳兴华签署的《建设项目工程总承包合同》。

    由于沈阳兴华为公司控股子公司，航空工业规划总院为公司控股股东中国航
空科技工业股份有限公司的全资子公司，中航勘察设计研究院为中国航空工业集
团有限公司（以下简称“航空工业”）全资子公司中航建发（北京）科技有限公
司 100%控股，且公司、航空工业规划总院、中航勘察设计研究院的实际控制人
均为航空工业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，本次交
                                    1
易构成关联交易。

    2023 年 3 月 20 日公司召开第七届董事会第三次会议，在郭泽义、李森、郭
建忠、韩丰、张砾 5 位关联董事回避表决的情况下，共有 4 名董事有权参与“关
于控股子公司沈阳兴华签订合同暨关联交易的议案”表决，会议以 4 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议通过了“关于控股子公司沈阳兴华签订合同暨关联交易的
议案”。独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，保荐机构发表了核查意
见。该事项无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

    1、关联方名称：中国航空规划设计研究总院有限公司

    住所：北京市西城区德胜门外大街 12 号

    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：唐昆

    注册地：北京市西城区德胜门外大街 12 号

    主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街 12 号

    注册资本：105,000 万元

    统一社会信用代码：91110000100011188F

    主营业务：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员；建筑工程的规划、设计；环境污染防治专项工程设计；智能建筑系统工程设
计；规划咨询、评价咨询、工程咨询、工程造价咨询；工程设计、建设项目环境
影响评价、城市规划设计、勘查、施工；地质灾害危险性评估及治理工程勘察、
设计、施工；航空试验设备、非标准设备、环保设备及工程机械、计算机软硬件、
建筑材料、机电产品、机具及零配件的研制、开发、制造、销售；成套设备总承
包；建设工程和设备的总承包；工程招标代理、工程建设监理、工程管理；房屋


                                   2
租赁、物业管理；承包境外工程及境内国际招标工程；承包工程勘测、咨询、设
计和监理项目；进出口业务；投资管理、技术咨询、信息咨询、技术开发、技术
服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）

    主要股东和实际控制人：控股股东为中国航空科技工业股份有限公司，实际
控制人为航空工业。

    是否为失信被执行人:否

    历史沿革：航空工业规划总院前身为成立于 1951 年的国家重工业部航空工
业局设计处，是国家大型中央企业航空工业的直属业务板块，2016 年 6 月 28 日，
成为香港上市公司航空工业旗下中国航空科技工业股份有限公司的全资子公司。

    关联关系：为公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司的全资子公司，
实际控制人为航空工业。

    财务数据：
                                                                          单位：万元
                 2021 年/2021 年 12 月 31 日       2022 年 6 月/2022 年 6 月 30 日
  财务数据
                        （经审计）                         （未经审计）
   总资产                           1,266,410.10                        1,297,312.30
   总负债                            982,879.53                          981,890.72
   净资产                            233,089.63                          246,305.45
  营业收入                           627,376.67                          310,468.61
   净利润                              22,305.93                           15,204.31


    2、关联方名称：中航勘察设计研究院有限公司

    住所：北京市海淀区知春路 56 号

    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：李磊

    注册地：北京市海淀区知春路 56 号

    主要办公地点：北京市海淀区知春路 56 号
                                         3
    注册资本：17,500 万元

    统一社会信用代码：91110000400009987X

    主营业务：工程勘察；测绘服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害危险性
评估；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    主要股东和实际控制人：股东为中航建发（北京）科技有限公司，实际控制
人为航空工业。

    是否为失信被执行人:否

    历史沿革：中航勘察设计研究院成立于 1952 年，隶属于中国航空工业集团
公司，是我国最早成立的几家大型甲级综合性勘察设计单位之一。

    关联关系：为航空工业全资子公司中航建发（北京）科技有限公司 100%控
股，实际控制人为航空工业。

    财务数据：
                                                                        单位：万元
                 2021 年/2021 年 12 月 31 日       2022 年/2022 年 12 月 31 日
  财务数据
                        （经审计）                        （未经审计）
   总资产                            156,269.15                        165,742.21
   总负债                            127,737.36                        135,056.52
   净资产                              28,531.79                         30,685.69
  营业收入                             88,734.54                       107,771.84
   净利润                               3,643.50                          2,549.96


    三、交易的定价政策及定价依据

    沈阳兴华 EPC 工程总承包项目采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，
共 6 家单位参与投标，中标单位为中国航空规划设计研究总院有限公司（联合体
牵头单位）和中航天建设工程集团有限公司、中航勘察设计研究院有限公司（联
合体成员单位），中标金额为人民币 19,595.65 万元。关联交易的价格公平、公正、
公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

                                         4
    四、关联交易协议的主要内容

    1、合同主体

    发包人：沈阳兴华航空电器有限责任公司

    承包人（联合体牵头单位）：中国航空规划设计研究总院有限公司

    承包人（联合体成员单位）：中航天建设工程集团有限公司、中航勘察设计
研究院有限公司

    2、工程名称

    沈阳兴华航空电器有限责任公司航空发动机线束及小型风机产能提升建设
项目 EPC 工程总承包。

    3、工程地址

    辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路 30 号。

    4、工程内容及规模

    新建 707 综合装配厂房，总建筑面积约 38500 平方米，地上四层，地下一
层，钢筋混凝土框架结构，建筑高度不超过 24m；707 号厂房与 704 号厂房的三
层零件库之间设置连廊。含机电安装、装饰装修及配套室外工程。

    5、合同工期

    工期总日历天数：640 天，工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期
天数不一致的，以工期总日历天数为准，其中设计工期 90 日历天（含勘察工期），
施工工期 550 日历天。

    6、质量标准

    勘察要求的质量标准：满足现行国家、地方、行业相关勘察规范和标准；

    设计要求的质量标准：符合国家、行业设计规范和标准，并达到规范要求的
各阶段设计深度要求；

    施工质量标准：符合国家现行工程施工质量验收规范标准的合格标准。

                                    5
    7、签约合同价与合同价格形式

    （1）签约合同价(含税)：人民币(大写)壹亿玖仟伍佰玖拾伍万陆仟伍佰元整
(195,956,500.00 元)。

    其中勘察费(含税)：人民币(大写：壹拾肆万柒仟元整)(147,000.00 元)；适用
税率：6%。

    设计费(含税)：人民币(大写：陆佰伍拾玖万玖仟伍佰元整)(6,599,500.00 元)；
适用税率：6%。

    建筑安装工程费（施工费+设备及设备采购费）(含税)：人民币(大写：壹亿
捌仟玖佰贰拾壹万元整)(189,210,000.00 元)适用税率：9%。

    （2）合同价格形式为总价合同，除根据合同约定的在工程实施过程中需进
行增减的款项外，合同价格不予调整，但合同当事人另有约定的除外。合同当事
人对合同价格形式的其他约定：

    承包人按照合同约定时间完成施工图纸（包含 CAD 电子版图纸）设计工作，
施工图纸设计完成后 10 日历天内出具审图合格证（相关费用均由承包人承担）；
由承包人或承包人委托的第三方造价咨询公司（造价咨询费由承包人支付），按
照审定的施工图以清单计价方式编制施工图预算，上报发包人指定的第三方审核
机构审核，最终以发包人指定的第三方审核机构审核为准。调整的建筑安装工程
费用=审定的施工图预算价*（1-中标下浮率 1.38%），暂估价除外。按照调整的建
筑安装工程费用修正签约合同价款，修正后的签约合同价款不得高于招标控制价。

    本合同按设计进度和工程形象进度付款。

    8、联合体成员分工：

    联合体牵头人即中国航空规划设计研究总院有限公司负责对项目实施全过
程进行策划、组织、协调；负责本项目的设计工作等；联合体成员单位 1 即中航
天建设工程集团有限公司负责实施本项目的施工工作等；联合体成员单位 2 即中
航勘察设计研究院有限公司实施本项目的勘察工作等。

    9、承诺

                                    6
    （1）发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按
照合同约定的期限和方式支付合同价款。

    （2）承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设计、采购和施
工等工作，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保
修期内承担相应的工程维修责任。

    10、生效

    本合同经双方签字或盖章后成立，并自双方签字盖章后生效。

    五、本次关联交易的目的、风险和影响

    根据项目建设需要，沈阳兴华通过公开招标择优选择中标单位，在保障工程
质量的同时，也有利于实现控制工程投资的目的。本次关联交易符合公司及控股
子公司沈阳兴华生产经营和持续发展的需要，关联交易定价采取竞标价，关联交
易遵循了公平、公正、公开原则，不会损害上市公司和非关联股东的利益。

    本次关联交易不会对公司的财务状况和持续经营能力产生不利影响，本次关
联交易的如期实施会对公司未来经营业绩产生积极影响。公司不会因此对关联方
产生依赖或被其控制。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以
及认真审阅资料，我们认为关联方中国航空规划设计研究总院有限公司、中航勘
察设计研究院有限公司承建控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司航空发
动机线束及小型风机产能提升建设项目系控股子公司沈阳兴华航空电器有限责
任公司正常生产经营需要，交易价格依据市场价格水平协商后确定，定价公允，
不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同
意将“关于控股子公司沈阳兴华签订合同暨关联交易的议案”提交公司第七届董
事会第三次会议审议。

    （二）独立意见

                                     7
    我们就控股子公司沈阳兴华签订合同暨关联交易事项进行了认真的审阅，认
为本次控股子公司沈阳兴华与关联方中国航空规划设计研究总院有限公司、中航
勘察设计研究院有限公司签署《建设项目工程总承包合同》，其合同的定价符合
市场化原则，合同内容及审议程序也符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规
以及公司《章程》的规定。在审议和表决过程中，关联董事已按规定回避表决。
董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，联合保荐机构认为：本次中航光电控股子公司沈阳兴华签订合同暨
关联交易事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了事前
认可意见与一致同意的独立意见。上述签订合同暨关联交易事项无需提交股东大
会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情况。中航光电控股子公司沈阳兴华签订合同暨关联交易事项符合
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    综上所述，联合保荐机构对公司本次控股子公司签订合同暨关联交易事项无
异议。

    （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科
技股份有限公司控股子公司沈阳兴华签订合同暨关联交易的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人：

                         黄   凯                杨   萌




                                                 中信证券股份有限公司




                                                          年   月   日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科
技股份有限公司控股子公司沈阳兴华签订合同暨关联交易的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人：

                         申希强                 王洪亮




                                                     中航证券有限公司



                                                         年   月   日