证券代码：002184         证券简称：海得控制        公告编号：2015-016


                      上海海得控制系统股份有限公司

                 第五届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五
次会议于 2015 年 3 月 9 日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于 2015
年 2 月 28 日以电子邮件方式发出。会议应到董事 9 名，实到 9 名。公司监事及
高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定。
    本次会议经逐项审议，通过如下议案：
    一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2014 年度董事
会工作报告》,并将该项议案提交公司股东大会审议。（详见《公司 2014 年度报
告》第四节董事会报告）
    二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2014 年度总经
理工作报告》。
    三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于执行新会
计准则并变更会计政策的议案》（详见 2015-017《公司关于执行新会计准则并变
更会计政策的公告》）
    四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2014 年度报告
及摘要》。同意将《公司 2014 年度报告及摘要》公开对外信息披露并提交公司年
度股东大会审议。（详见《公司 2014 年度报告》、2015-018《公司 2014 年度报告
摘要》）
    五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2014 年度财务
工作报告》，并将该项议案提交公司股东大会审议。（详见《公司 2014 年度报告》
第四节董事会报告）
    六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2014 年度利润
分配预案》。
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润 55,437,924.26 元，母公司实现净利润 33,621,925.75 元，
加 上 母 公 司 期 初 未 分 配 利 润 195,285,439.14 元 ， 母 公 司 可 供 分 配 的 利 润
228,907,364.89 元，提取法定盈余公积金 3,362,192.58 元，扣减已分配股利
22,000,000.00 元，实际可供股东分配利润为 203,545,172.31 元。
    同意公司拟定的利润分配方案为：本年度公司不送红股，不以公积金转增股
本。以截止 2014 年 12 月 31 日的总股本 220,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金 1.5 元(含税)，即每 1 股派发现金 0.15 元(含税)。上述利润分配
方案共计分配现金股利 33,000,000 元，剩余未分配利润留待后续分配。
    独立董事对此发表明确的同意意见，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
上述利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》、《招股说明书》及公司股东分红
汇报规划（2014 年度-2016 年度）的相关规定。
    七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2014 年度资产
减值计提准备的议案》。
    截止 2014 年 12 月 31 日，公司计提应收账款减值损失合计 58,335,842.67
元、其他应收款减值损失合计 981.713.89 元、存货跌价准备累计 29,170,002.68
元、长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产、商誉减值
不存在减值迹象。
    八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘众华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告审计机构的议案》。
    同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2015 年度财务报
告审计机构，年度财务报告审计报酬不超过 70 万元，并将此议案提交公司股东
大会进行审议。
    九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2014 年度内部
控制评价报告》。（详见 2015-019《公司 2014 年度内部控制评价报告》）
    十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于考核并发放公
司 2014 年度董事长及高级管理人员浮动薪酬的议案》。
    根据公司 2013 年度股东大会决议确定的董事长薪酬标准和董事会通过的
《董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》，结合公司 2014 年度经审计的经营
业绩，同意对董事长许泓、高级管理人员郭孟榕和吴秋农 3 人 2014 年度工作业
绩考核的结果，并同意以此为依据发放上述人员 2014 年度的浮动薪酬。
    十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司年度综合授
信额度的议案》。
    同意公司及下属子公司在未来连续的 12 个月内向各商业银行或其他金融机
构申请总额不超过人民币 8 亿元的综合授信额度，期限一年。
    十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司年度对外担
保额度的议案》。
    同意公司或下属子公司为下属子公司及其子公司在未来连续的 12 个月内向
银行或其他金融机构申请的综合授信业务提供连带责任担保，担保方式包括但不
限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期为自股东大会通过后，相关协议签署
之日起一年，并将该议案提交公司股东大会审议。（详见 2015-020《公司年度对
外担保额度的公告》）
    十三、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司及控股子公
司年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许泓、郭孟榕、石朝珠对此议案回
避表决。
    同意公司及控股子公司在未来的 12 个月内，预计与关联方重庆佩特电气有
限公司日常关联交易金额不超过人民币 47,000 万元，与关联方海得与百通合资
公司（待成立）日常关联交易金额不超过 5,000 万元，并将该议案提交公司股东
大会审议。（详见 2015-021《公司年度日常关联交易预计的公告》）


    特此公告。


                                    上海海得控制系统股份有限公司董事会
                                             2015 年 3 月 11 日

备查文件：
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十五会议相关议案的独立意见。