证券代码：002184         证券简称：海得控制        公告编号：2015-049



                      上海海得控制系统股份有限公司

      关于转让海得电气科技有限公司控制权的风险提示公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”）非公开发
行股票事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议
（临时会议）和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2015 年 1 月 26 日
刊登了《非公开发行股票预案》。目前，公司非公开发行股票的申请已被中国证
券监督管理委员会受理并反馈。根据反馈意见要求，现将公司关于转让海得电气
科技有限公司（以下简称“海得电气”）控制权的风险提示如下：


    一、公司与索能达集团签订《合作经营企业合同》及补充协议的履行情况
    1、2007 年，海得电气与 HOC II B.V.签署《合资经营企业合同》
    2006 年 5 月 28 日公司召开的 2005 年度股东大会表决通过了公司第二届董
事会第九次会议提出的《关于上海海得控制系统股份有限公司与法国索能达公司
投资成立中外合资企业的议案》，2007 年 1 月 20 日公司第三届董事会第三次会
议表决通过了《关于修改与法国索能达公司成立中外合资企业方案的议案》。法
国索能达拟与申请人合作于中国境内设立合资公司。
    2007 年 7 月 20 日，公司与 HOC II B.V.签署《上海海得控制系统股份有限
公司与 HOC II B.V.设立海得电气科技有限公司之合资经营企业合同》（以下简
称“《合资经营企业合同》”），约定合资设立海得电气，其中申请人占海得电气注
册资本的 51%，HOC II B.V.占海得电气注册资本的 49%。
    2、2008 年，签署《合资经营企业合同》补充协议
    2008 年 1 月 15 日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于批准
公司与 SONEPAR 集团签署合资合同补充协议的议案》，并经 2008 年第一次临时股
东大会审议通过，公司同意并支持 HOC II B.V.成为持有海得电气 51%股权之股
东的意向。双方同意，公司应在针对截至 2012 年 12 月 31 日的账户完成审计后
的下一个月内（“购买日期”）向 HOC II B.V.提供成为控股股东的机会，公司同
意在购买日期向 HOC II B.V.出售，并且 HOC II B.V.同意从公司处购买海得电
气 2%的股权，双方同时签订修订后的《合资经营企业合同》。


    3、2013 年，签署《合资经营企业合同》补充协议
    2013 年 4 月 22 日，经公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
与 HOC II B.V.签署合资经营企业合同补充协议的议案》，并经 2012 年度股东大
会审议通过。
    出于业务整体持续发展的需要，双方经过协商，一致同意延长原《合资经营
企业合同》中的期限约定。双方约定自 2012 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 31
日期间的会计年度结束后，且海得电气完成审计后的三个月内，申请人同意向
HOC II B.V.提供其成为海得电气控股股东的机会。


    4、2014 年，修改《合资经营企业合同》重要条款
    2014 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于合资经
营企业合同修正案重要条款的议案》，并经 2013 年度股东大会审议通过。
    公司与 HOC II B.V.签订修订后的《合资经营企业合同》，双方同意，申请
人应根据使用的中国法律及上市规则在针对截至 2018 年 12 月 31 日或经双方同
意的之前任何一年度的 12 月 31 日的账户完成审计后的下三个月内（“购买日期”）
向 HOC II B.V.提供成为大股东的机会，申请人同意在购买日期向 HOC II B.V.
出售，并且 HOC II B.V.同意从申请人处购买海得电气 2%的股权。
    二、海得电气控制权变更可能对公司产生的影响
    公司未来主营业务主要是发展系统集成业务中的自主研发产品，并努力提高
系统集成和工程业务中的自主核心产品比例，发挥协同效应。虽然转让海得电气
2%股权，符合申请人的业务发展战略，但转让 2%股权后，海得电气将不再纳入
公司合并报表范围内，将对公司总资产、净资产、营业收入和净利润均带来影响。
    2014 年，申请人经审计的合并报表总资产、归属于上市公司股东净资产、
营业收入以及归属于上市公司股东净利润分别为 154,835.58 万元、76,828.29
万元、154,409.21 万元和 5,543.79 万元，假设以 2014 年经审计的账面净资产
等价转让，经初步测算，转让后申请人模拟合并报表对应的数据为 127,267.51
万元、76,416.72 万元、73,243.28 万元和 5,508.19 万元，变动比例分别为-17.80%、
-0.54%、-52.57%和-0.64%。
    综上所述，海得电气控制权变更将对公司营业收入带来较大影响，但对归属
于上市公司股东净资产及净利润影响很小。特此提醒投资者关注海得电气控制权
变更带来的营业收入大幅下降等风险。


    特此公告。




                                      上海海得控制系统股份有限公司董事会
                                                 2015 年 8 月 21 日