证券代码：002184         证券简称：海得控制          公告编号：2015-051



                      上海海得控制系统股份有限公司

                关于最近五年被证券监管部门和交易所

                      采取监管措施或处罚情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”）非公开发
行股票事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议
（临时会议）和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2015 年 1 月 26 日
刊登了《非公开发行股票预案》。目前，公司非公开发行股票的申请已被中国证
券监督管理委员会受理并反馈。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监
管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：


    一、公司最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况
    申请人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。


    二、申请人最近五年受到证券监管部门和交易所监管措施的情况
    （一）2013 年 9 月 29 日，中国证监会上海监管局出具的《关于上海海得控
制系统股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]271 号）
    1、《监管关注函》关注事项
    上海证监局于 2013 年 8 月 21 日至 8 月 30 日对公司进行了 2012 年年报专项
检查，发现公司存在以下问题：
    （1）2012 年，公司持股 51%的子公司浙江海得电气实业有限公司（简称“浙
江海得”）向长沙德凡自控科技有限公司预付 90.72 万元购买总价为 301 万元的
货物。公司在 2012 年年报中披露，该笔预付款挂账的原因截止为截至 2012 年
12 月 31 日，货款对应的采购货物未到。但在检查中发现，上述预付账款对应的
货物已于 2012 年 9 月 26 日入库，与年报信息披露不符。
    （2）固定资产内部控制存在缺陷
    因在新疆开拓业务需要购置汽车，公司职工王军以个人名义向公司借款 46
万元，并于 2010 年 11 月 23 日和 2011 年 2 月 14 日累计支付 45.42 万元购买汽
车两辆用于公司在新疆开展日常业务使用。
    2012 年，公司设立孙公司新疆海得控制系统有限公司（简称“新疆海得”）。
2013 年 6 月，新疆海得按照 45.42 万元的价格原值购回上述两辆汽车过户，购
入价与二手车评估价 32.30 万元之间的差额 13.12 万元，根据固定资产当年折旧
额进行纳税调整。公司存在以个人名义购买固定资产的情况，固定资产内部控制
存在缺陷。
    （3）成本核算管理有待完善
    公司成本核算采用标准成本法。公司的《成本核算流程》制度规定：“对于
材料差异波动较大的物料（如约定超出 5%的成本变动物料），财务部门应在与采
购部门确认原因后，考虑是否调整标准。”但在实际业务管理中，公司只做到对
差异绝对总额超过 1 万元以上且差异比率超过 5%以上的物料进行分析调整。公
司成本核算管理有待进一步完善。
    2、公司整改情况
    （1）年报信息披露不准确
    整改措施：由于工作疏忽，导致年报披露信息与实际不符。财务部针对上述
情况已细化财务报表体系的核算规范内容并已从 9 月开始下发执行：明确各个公
司报送报表前做到及时核查和清理；同时加强总部财务部的审核和内部审计部门
的稽核功能，提高财务报表数据的准确性。
    （2）固定资产内部控制存在缺陷
    整改措施：公司为在新疆开拓业务需要购置汽车，由于当时新疆公司处于设
立过程中，按当地政策无法由投资方公司购买车辆，因此暂由个人借款购买了两
辆车。新疆公司成立后，再将车辆过户给公司。
    鉴于上述问题，公司召集行政管理部门重新梳理和完善现有《固定资产管理
制度》，加强对子公司的固定资产管理，特别是在新设子公司时固定资产管理的
执行情况。
    （3）成本核算管理有待完善
    整改措施：公司的部分自主产品业务目前仍处在产品的试制期，部分工程业
务也存在较多非标性的产品；因此相关业务产品的生产过程中，产品设计、BOM
清单和材料价格还未达到稳定性和成熟性。实际操作中，公司也发现由于业务紧
急，个别物料属于新物料无采购价格，也未及时维护标准价格的情况，导致采购
差异的形成；同时，数据量信息的巨大，调查、分析和检查的工作成本过高；公
司过去只做到对差异绝对总额超过 1 万元以上且差异比率超过 5%以上的物料进
行分析调整。
    鉴于上述情况，公司已组织生产制造部门、流程管理部、IT 部、财务部就
成本核算及管理做如下整改：
    召集各部门讨论分析差异和操作问题，重新梳理成本核算管理和操作流程；
在出现差异的关键点加入控制办法和具体措施；
    根据成本核算流程重点培训关键操作用户，提高操作的准确性、及时性；
    规范和细化现有财务成本核算流程，并增加差异分析报告的分级签批流程，
提高成本核算的精细化程度。
    公司为提高内部控制体系，规范内部流程，不断提升企业抗风险能力，保障
企业稳健发展，已于 2013 年 8 月 31 日和 9 月 3 日在上海总部举行了 2013 年度
内控推进工作的培训，由董事长、总经理和财务负责人直接主持培训，各职能部
门负责人及经管办、财务、内审、采购负责人、生产负责人、各事业部总经理参
加了培训。公司将不断健全和完善内控体系，努力提高规范治理水平。


    （二）2014 年 12 月 30 日，深交所出具《关于对上海海得控制系统股份有
限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 245 号）
    1、《监管关注函》关注事项
    2014 年 11 月 27 日，公司股票因筹划再融资事项自开市起停牌，股票停牌
后，公司多次申请继续停牌。深交所对该事项予以关注并提出如下要求：请你公
司在 2015 年 1 月 5 日前向本所提交书面说明材料，说明所筹划再融资事项的进
展情况、公司股票继续停牌的必要性、下一步工作计划，并请加快工作进程，尽
快申请股票复牌，积极维护投资者合法权益；提醒公司应当按照国家法律、法规、
本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守
信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
    2、公司整改情况
    公司就深交所《监管关注函》要求进行了整改，并书面回复如下：
    公司根据业务发展需要，结合未来战略规划，筹划非公开发行事项。由于该
事项处于筹划过程中，尚存在不确定性，为维护投资者的合法权益，避免对公司
股价造成重大影响，公司申请于 2014 年 11 月 27 日开市起停牌。
    自停牌以来，公司积极推进再融资事宜，目前，已与部分投资者签订了《公
司非公开发行 A 股股票之付条件生效的股份认购协议》。由于公司筹划的再融资
事项的部分对象签署投资意向的内部审批流程较长，又恰逢 2014 年年关将至，
相关程序尚在履行中，仍需时间做最后的确认和后续《认购协议》的签署等工作,
故公司多次申请继续停牌。
    公司将进一步加快工作进程，尽早完成再融资筹划前期相关工作，待上述事
项确定后，公司将按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，尽快刊登相关公告并申请公司
股票复牌。


    （三）2015 年 5 月 13 日，深交所出具《关于对上海海得控制系统股份有限
公司董事方健的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 169 号）
    1、《监管关注函》关注事项
    公司 2015 年一季报披露日期为 2015 年 4 月 29 日。公司原董事方健在公司
季报披露前 30 日内，即 2015 年 4 月 14 日卖出公司股票 1,171 股，交易金额为
42,209 元。深交所对该事项予以关注并提出如下要求：作为公司董事，你的上
述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 3.1.8 条和《中小企业板
上市公司规范运作指引》第 3.8.17 条的规定。我部对此表示关注，请你充分重
视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生；同时，提醒你：
上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人应当严格遵守国家法律、法规、
本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不得违
规交易股票。
    2、公司整改情况
    公司针对原董事方健违规买卖股票事项进行了调查，并根据调查结果对其进
行的处罚及教育，同时将相关情况进行了公告，公告的主要内容如下：
    （1）本次违规买卖股票的基本情况
    公司第五届董事会董事方健先生于 2015 年 4 月 14 日通过深圳证券交易所交
易系统减持其所持有的本公司股票 1,131 股，成交均价为 37.32 元，成交金额为
42208.68 元，占公司总股本的 0.0005%。
    由于公司将于 2015 年 4 月 29 日对外披露公司 2015 年第一季度报告，方健
先生减持股票的行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持有公司股份及其变动管理规则》第 13 条规定；《深圳证券交易所股票上市规
则》第 3.1.9 条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第
3.8.17 条、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理业务指引》第 19 条等相关规定。
    （2）本事项的处理情况
    据公司董事方健先生表示，其股票账户一直交由其亲友打理，方健先生对于
上述交易行为并不知情。而且，在得知上述情形后，方健先生已经立即收回账户
管理权，对其亲友进行了批评教育，并立即向公司报告了相关事项。
    方健先生卖出股票时没有提前获悉公司 2015 年第一季度报告的财务数据，
不属于利用内幕信息交易。同时，公司 2015 年第一季度报告业绩与预测一致。
    鉴于上述情况，公司董事会对其提出严肃批评，并已向其进一步说明了有关
买卖公司股票的规定，要求其今后应认真学习、严格规范买卖公司股票的行为，
谨慎操作，杜绝此类情况的发生，并根据相关规定对方健先生给予罚金 4,220
元的处分决定，方健先生已深刻认识到本次违规事项的严重性，并就此次违规买
卖公司股票的行为向广大投资者表示诚挚的歉意。
    后续，公司将进一步加强对董事、监事、高级管理人员、涉及内幕信息的相
关人员及持有公司股份 5%以上股东的相关法律、法规的教育和培训。
    除上述情况外，公司及全资或控股子公司不存在其他被证券监管部门和交易
所处罚或采取监管措施的情形。公司将在证券监管部门和交易所的监督和指导下，
不断健全和完善法人治理机制，提升公司规范运作水平。
    特此公告。
                                      上海海得控制系统股份有限公司董事会
                                                2015 年 8 月 21 日