上海海得控制系统股份有限公司独立董事

         关于调整公司非公开发行股票方案等事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海海得控制系统股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为
上海海得控制系统股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，本着实事求是、
认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对调整公司本次非公开发行股票方
案等事项发表如下独立意见：
    一、公司经过与认购对象浙江浙商证券资产管理有限公司充分协商一致，同
意浙江浙商证券资产管理有限公司放弃本次公司非公开发行股票的认购。公司拟
非公开发行股票数量由不超过25,223,347股（考虑了2014年度公司现金分红因素
的影响，下同。）缩减为不超过19,220,191股，拟募集资金总额由不超过42,350
万元缩减为不超过32,350万元。针对该等变动事项，公司与认购对象浙江浙商证
券资产管理有限公司签订了《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效股份认购协议的终止协议》，并对《上海海得控制系统股份有限公司
非公开发行股票预案》、《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用可行性研究报告》进行了必要修订，修订的内容及所履行的程序符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、同意修订后的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票预案》、
《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报
告》。
    三、公司第六届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，在对相关议案进行审议时，关联董事已
就相关议案回避表决，会议形成的决议合法有效。


                                         独立董事：章苏阳、徐德泓、薛爽
                                                       2015 年 12 月 10 日