股票简称：海得控制 股票代码：002184
上海海得控制系统股份有限公司
Shanghai Hi-Tech Control System Co.,LTD.
（上海市闵行区新骏环路 777 号）
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2015 年 1 月 22 日召开的第五届
董事会第十三次会议、2015 年 1 月 29 日召开的第五届董事会第十四次会议审议
通过，并经公司 2015 年 2 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会批准。根
据股东大会对董事会关于非公开发行事宜的授权，公司于 2015 年 12 月 10 日召
开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于修订<公司关于非公开发行股票的预案>的议案》和《关于修订<
公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告>的议案》等议案，
并对《非公开发行股票预案》等进行了修订。修订后，公司本次非公开发行的发
行股份数量由不超过 25,223,347 股（考虑了 2014 年度公司现金分红因素的影响，
下同。）缩减为不超过 19,220,191 股，募集资金总额由不超过 42,350 万元缩减
为不超过 32,350 万元，原认购对象浙商资管计划（包括“浙商汇金灵活定增集
合资产管理计划”、“浙商金惠优选定增集合资产管理计划”、“浙商金惠聚焦
定增集合资产管理计划）放弃认购此次发行股份，除上述事项外，本次非公开发
行的发行价格和定价方式等均不发生变化。
2、本次非公开发行股票的发行对象为上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚
赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号、前海开源嘉得天晟定增 1 号、吴涛。其中，
上海证券聚赢定增 1 号拟由公司控股股东及实际控制人许泓和郭孟榕（截至本预
案公告日分别持有公司 23.59%和 21.51%的股份）各出资不低于 8,136 万元认购，
上海证券聚赢定增 3 号拟由公司员工认购；其余发行对象上海证券聚赢定增 2
号、前海开源嘉得天晟定增 1 号、吴涛之间不构成关联关系、也不构成一致行动
人，其与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 19,220,191 股，发行对象拟以人民币
现金方式认购。其中，上海证券聚赢定增 1 号拟认购本次非公开发行的 9,690,711
股股票，上海证券聚赢定增 2 号拟认购本次非公开发行的 1,786,777 股股票，上
海证券聚赢定增 3 号拟认购本次非公开发行的 1,786,777 股股票，前海开源嘉得
2
天晟定增 1 号拟认购本次非公开发行的 2,977,963 股股票，吴涛拟认购本次非公
开发行的 2,977,963 股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
发行对象上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定
增 3 号、前海开源嘉得天晟定增 1 号、吴涛认购本次发行的股票自发行结束之日
起三十六个月内不得转让。
4、本次发行不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布不具
备上市条件。
5、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（即
2015 年 1 月 26 日）。本次发行的发行价格为 16.94 元/股，根据《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性
文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行
价格将进行相应调整。
根据发行人 2014 年年度股东大会决议，公司以 2014 年末总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），故本次非公开发行价格相应调
整为 16.79 元/股，发行的数量相应调整为不超过 19,220,191 股。
发行对象的认购数量均应调整。其中上海证券聚赢定增 1 号拟认购 9,690,711
股，上海证券聚赢定增 2 号拟认购 1,786,777 股，上海证券聚赢定增 3 号拟认购
1,786,777 股，前海开源嘉得天晟定增 1 号拟认购 2,977,963 股，吴涛拟认购
2,977,963 股。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 32,350 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过 15,000 万元用于
偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
3
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，本公司于 2013 年 5 月 15 日召开的公
司 2012 年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，2015 年 7 月 24
日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议对《公司章程》进行了修订，进一步
完善了公司利润分配政策。
本公司最近三年现金分红金额及比例如下：
单位：万元
项目 2014 2013 年度 2012 年度
现金分红金额（含税） 3300.00 2,200.00 1,100.00
现金分红占当年归属于母公
59.53% 71.14% 499.82%
司所有者的净利润比例
本公司最近三年（2012 年度至 2014 年度）现金分红情况符合《公司章程》
的要求。
关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况
请参见本预案“第六节 利润分配情况”。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会
核准后方可实施。
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目录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 1
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要....................................................................................... 9
一、发行人基本情况 .................................................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系............................................................................................. 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......................................................... 13
五、募集资金数量及投向 ........................................................................................................ 14
六、本次发行是否构成关联交易............................................................................................. 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 15
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ................................................................. 15
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ................................................................................. 15
第二节 发行对象的基本情况..................................................................................................... 17
一、发行对象基本情况说明..................................................................................................... 17
二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ................................................................. 21
三、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
大交易情况 ................................................................................................................................ 21
第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容 ......................................................................... 22
一、海得控制与上海证券签订的《附条件生效的股份认购协议》之一 ............................. 22
二、海得控制与上海证券签订的《附条件生效的股份认购协议》之二 ............................. 24
三、海得控制与上海证券签订的《附条件生效的股份认购协议》之三 ............................. 27
四、海得控制与前海开源签订的《附条件生效的股份认购协议》 ..................................... 29
五、海得控制与吴涛签订的《附条件生效的股份认购协议》 ............................................. 31
第四节 本次募集资金使用的可行性分析................................................................................. 35
5
一、本次募集资金投资计划..................................................................................................... 35
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ............................................................................. 35
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................................. 41
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ......................................................... 42
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................. 42
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 43
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况 ............................................................................................................................................ 43
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司
为控股股东及关联人提供担保的情形..................................................................................... 43
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 43
六、本次股票发行相关的风险说明......................................................................................... 44
第六节 利润分配情况................................................................................................................. 47
一、公司利润分配政策 ............................................................................................................ 47
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................. 48
三、公司 2014 年-2016 年股东回报规划 ................................................................................ 49
6
释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发行人、
指 上海海得控制系统股份有限公司
海得控制
本预案 指 公司本次非公开发行股票预案
本次非公开发行股票、本 公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过
指
次非公开发行、本次发行 19,220,191 股人民币普通股（A 股）的行为
控股股东、实际控制人 指 许泓和郭孟榕
上海证券 指 上海证券有限责任公司
前海开源 指 前海开源基金管理有限公司
上海证券拟成立和管理的用于参与本次非公开发行股票
认购的“上海证券聚赢定增 1 号资产管理计划”，该资产
上海证券聚赢定增 1 号 指 管理计划拟由公司控股股东及实际控制人许泓和郭孟榕
（截至本预案公告日分别持有公司 23.59%和 21.51%的股
份）各出资不低于 8,136 万元认购
上海证券拟成立和管理的用于参与本次非公开发行股票
上海证券聚赢定增 2 号 指
认购的“上海证券聚赢定增 2 号资产管理计划”
上海证券拟成立和管理的用于参与本次非公开发行股票
上海证券聚赢定增 3 号 指 认购的“上海证券聚赢定增 3 号资产管理计划”，该资产
管理计划拟由公司员工认购
前海开源嘉得天晟定增 1 前海开源拟成立和管理的用于参与本次非公开发行股票
指
号 认购的“前海开源嘉得天晟定增 1 号资产管理计划”
上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证
券聚赢定增 3 号、前海开源嘉得天晟定增 1 号、吴涛。上
海证券聚赢定增 1 号拟认购本次非公开发行的 9,690,711
股股票，上海证券聚赢定增 2 号拟认购本次非公开发行的
发行对象、认购人 指
1,786,777 股股票，上海证券聚赢定增 3 号拟认购本次非公
开发行的 1,786,777 股股票，前海开源嘉得天晟定增 1 号
拟认购本次非公开发行的 2,977,963 股股票，吴涛拟认购
本次非公开发行的 2,977,963 股股票
海得控制第五届董事会第十三次会议决议公告日，即 2015
定价基准日 指
年 1 月 26 日
董事会 指 上海海得控制系统股份有限公司董事会
股东大会 指 上海海得控制系统股份有限公司股东大会
以信息监控和电气控制为主导方向，包括工业控制器（可
编程控制器 PLC、分散型控制系统 DCS、工业自动化 IPC、
工业自动化 指
PID 调节器）、检测器（温度、压力、流量、位置、速度、
接近开关等传感器）、执行器（阀门、变频器、直流调速
7
器、伺服控制器、电机、气动和液压元件）以及其它辅助
电器（继电器、接触器、开关、指示灯、电流表、电压表
等）等四大部份硬件及相应应用软件的系统集成
PLC 指 Programmable Logic Controller，即可编程逻辑控制器
Engineering, Procurement, Construction，即设计、采购、施
EPC 指
工
Supervisory Control and Data Acquisition，即监控与数据采
SCADA 指
集
MES 指 Manufacturing Execution System，即制造执行系统
《公司章程》 指 《上海海得控制系统股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
最近三年及一期 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年、2015 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差
异系因四舍五入造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 上海海得控制系统股份有限公司
英文名称 Shanghai Hi-Tech Control System Co.,LTD.
公司住所 上海市闵行区新骏环路 777 号
注册资本 22,000.00 万元
法定代表人 许泓
股票简称 海得控制
股票代码 002184
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 021-60572990
公司网址 http://www.hite.com.cn
主营工业自动化、电子电气及信息领域的系统集成和相关产品的研发、
制造、销售、技术服务，建筑业，机电安装工程承包，机械、建材、办
经营范围
公自动化，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外），自有房屋租赁；附设分支机构。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策支持相关产业持续健康发展
2013 年底德国提出工业 4.0 概念，即以智能制造为主导的第四次工业革命，
通过信息通信技术和工业自动化的深度融合，实现制造业向智能化的转型，“智
能工厂”和“智能生产”作为工业 4.0 的两大主题，将实现生产体系的智能化和
生产流程的智能化；2014 年 10 月，李克强总理访问德国时两国签署了《中德合
作行动纲要》，其中有 4 条涉及到工业 4.0 合作内容。工业 4.0 本质是为了提升
工业领域的智能化和信息化水平以升级工业体系，而我国 2007 年十七大报告中
正式提出了两化融合的概念，即信息化与工业化融合，走新型工业化道路，将两
化融合作为新型工业化的核心内容；2013 年 8 月，工信部印发了《信息化和工
业化深度融合专项行动计划（2013-2018 年）》，对未来 5 年的两化融合工作做
出了具体的部署，即工业 4.0 与我国两化融合战略的目标一致。随着当前我国工
9
业 4.0 进程加速启动，国内信息化与工业化深度融合，产业技术改造加快，工业
精准管理水平提升，国家在工业自动化、信息化等诸多领域，提倡自有核心技术
的全面发展，鼓励国内高新技术的产品化和产业化，加快提升国内生产制造设备
的国产化率和自动化率，并大力发展新一代移动通讯、先进制造、新能源等高新
技术产业，推动了战略性新兴产业的健康发展。
2、工业自动化与信息化市场空间巨大
工业自动化涉及工业制造的单台设备、工段、生产线及整个工厂，是现代工
业的基础支撑技术，行业市场空间广阔，应用领域广泛，工业自动化产品与系统
集成行业均有千亿市场空间，涉及交通、电力、冶金、石油、化工、电子、装备
机械、造纸轻工、食品医药等国民经济领域；以工业以太网技术、嵌入式互联技
术、分散式 CPS(Cyber-Physical System 信息物理融合系统)系统组成社区、进行
自动对话和交互为特征的工业 4.0 的发展方向必将进一步拓展未来的市场空间。
3、公司在工业自动化和信息化市场竞争力较强
公司自 1994 年成立至今，经历了初创（1994-1999）、发展（2000-2007）、
转型（2008-2012）等阶段，2013 年迈入“再创”的发展时期。公司在 2007 年
11 月上市后，确立了“聚焦深化、协同增效”的发展战略，利用 IPO 募集资金
重点建设大功率电力电子和工业信息化二大研发平台，确立了新能源关键设备、
装备自动化、工业信息化网络、节能降耗四大业务发展方向，依托日趋完善的二
大研发平台对相关产品和自有技术进行持续研发，具备了全面的工业自动化系统
集成能力、为制造企业提供综合电气配套的 OEM 服务能力。公司为广大工业用
户提供包括以自主产品为核心的产品化业务、行业应用解决方案的系统集成业务、
一站式的产品综合配套等服务。“再创”发展阶段的公司力争成为国内工控行业
以自主技术、自主产品为核心的领先企业。
4、自主研发产品进一步加强公司的业务拓展能力
公司建立了软件测试、专用控制器、起重自动化、机电一体化、计算机监控
系统等实验室，以及可满足 3MW 全功率风电风机变流器试验基地。通过不断完
善科研管理体系，强化研发成果的产品化、市场化工作，形成较强的竞争能力。
最大功率达 5.5MW 的陆地及海上风电风机变流器系列产品标志着公司已成为国
内最具技术优势与竞争力的风机变流器生产企业；公司是国内第一家通过中国电
10
力科学研究院及德国 MOE 低电压穿越测试双项认证的企业；2014 年随着风电风
机变桨系统和主控系统投入市场，标志着公司成为国内为数不多的同时掌握风机
变桨、变流和主控控制的企业之一，且成为国内对进口风机三大电控系统可实施
配套及更新改造工程（简称风电设备“中国芯”改造工程）的骨干企业之一；公
司于 2014 年 6 月完成了太阳能光伏逆变器系列产品的研制开发工作，并于 2014
年 10 月建设完成 1.15MW 自发自用的太阳能电站，为公司未来进入光伏电站的
EPC 市场和分布式能源建设市场奠定了基础；公司自主研发的 HDM 大功率能量
回馈装置，经上海市节能服务中心检测，“能量回馈”节电率高达 47%，为港口
起重设备及存在电动机回馈制动场合的节能应用提供了整体解决方案；公司自主
研发的模块式中型 PLC、专用可编程控制器、嵌入式工业平板电脑、工业机器视
觉系统、工业 NetSCADA（监控和数据采集软件）监控软件及行业 MES（制造
执行系统）软件、工业以太网数据交互设备 Hiscom 交换机、具有容错功能并具
备可构建虚拟化云计算平台特征的 Hi&I 工业服务器等工业自动化、信息化产品
与系统标志着公司已日渐成为我国智能制造与工业网络信息技术设备最具发展
潜力和竞争力的本土企业之一。
当前国家产业政策环境为公司带来了更多的市场空间和发展机遇，公司未来
将持续加大研发投入，不断提升工业智能化的产品及系统解决能力；持续提高大
功率电力电子产品的技术先进性，成为新能源领域的领先者；成为信息交互系统、
工业控制网络、智能控制和关键传感系统领域的完整解决方案提供者，以及众多
行业应用的智能制造的领导者，加速公司“再创”阶段的步伐，全面推进公司的
跨越式发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化资本结构，增强抗风险能力
近年来，公司负债规模不断增加，资产负债率及相应财务风险也有所上升，
而随着经营规模的不断扩大，公司不断增加的资金需求可能无法仅依赖借款方式
及时补足，公司未来持续发展面临着较大的挑战。因此，为了将公司的资产负债
结构维持在合理范围内，并确保公司未来发展的资金需求，公司计划尽快实施非
公开发行股票，通过股权融资方式，适当降低资产负债率，优化资本结构，提高
经营安全性和资产流动性，增强抗风险能力。
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2、降低财务费用，提高公司盈利水平
随着未来公司各项业务的发展，公司为满足经营所需而通过银行贷款等方式
形成的负债规模可能会持续增加，这将增加公司的财务费用，并在一定程度上降
低公司的利润水平，因此适当控制负债规模、降低财务费用将对公司整体净收益
产生良好的促进作用。公司通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流
动资金，控制负债规模，能够有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力。
3、补充流动资金，满足公司持续发展的需要
公司未来将持续提高风电风机变流器的市场占有率，全面开拓风电风机变桨
系统、主控系统及 HDM 能量回馈的节能系统的市场，促进大功率电力电子产品
业务的快速增长；抓住工业 4.0 带来的行业需求增长的机遇，进一步拓展市场；
保持研发的较高投入水平，强化对新技术和新业务的研究；整合智能制造控制技
术、交互式信息处理系统、关键传感技术和机器视觉国产化等关键技术产业链，
实现产业规模和公司盈利能力的持续快速增长。随着公司未来经营规模的扩大和
主营业务的快速发展，以及公司在产品研发和品牌营销建设等方面加大投入，公
司的流动资金需求也将不断增加。公司自 IPO 后，至今未再进行再融资。公司
依赖 IPO 募集资金、银行贷款和留存收益的投入，完成了研发平台的建设与完
善、自有技术和自有产品的研制与开发以及产业化和业务市场拓展等工作。目前，
公司的资金状况已难以满足公司业务进一步扩展的需要。本次募集资金补充流动
资金后，将有效增强公司的自有资金实力，满足公司经营规模扩大带来的新增营
运资金需求，有利于公司增强未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生
产和销售，丰富公司的业务产品，在全面推动“内生式”增长的同时，积极探索
以互补或叠加策略的“外延式”发展机遇，为进一步扩大市场占有率，提高经营
业绩奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上
海证券聚赢定增 3 号、前海开源嘉得天晟定增 1 号、吴涛，发行对象均以人民币
现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次发行对象中，上海证券聚赢定增 1 号拟由公司控股股东及实际控制人许
泓和郭孟榕（截至本预案公告日分别持有公司 23.59%和 21.51%的股份）各出资
12
不低于 8,136 万元认购，上海证券聚赢定增 3 号拟由公司员工（包括公司部分董
事、监事、高级管理人员）认购。2015 年 1 月 23 日，上海证券与许泓、郭孟榕
签署《一致行动协议》，约定在上海证券聚赢定增 1 号作为海得控制股东期间，
上海证券聚赢定增 1 号作为许泓和郭孟榕的一致行动人，将与许泓和郭孟榕保持
一致行动。
其余发行对象上海证券聚赢定增 2 号、前海开源嘉得天晟定增 1 号、吴涛除
本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）股票类型及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为不超过 19,220,191 股，其中上海证券聚赢定增 1
号拟认购 9,690,711 股，上海证券聚赢定增 2 号拟认购 1,786,777 股，上海证券聚
赢定增 3 号拟认购 1,786,777 股，前海开源嘉得天晟定增 1 号拟认购 2,977,963
股，吴涛拟认购 2,977,963 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（即
2015 年 1 月 26 日）。本次发行的发行价格为 16.94 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
13
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行
价格将按以下办法进行相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为
P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发
行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或
转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进
行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
根据发行人 2014 年年度股东大会决议，公司以 2014 年末总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），故本次非公开发行价格相应调
整为 16.79 元/股，发行的数量相应调整为不超过 19,220,191 股。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共同享有本次非公开发行前公司滚
存的未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十
二个月。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 32,350 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过 15,000 万元用于偿
还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
14
本次发行的发行对象上海证券聚赢定增 1 号拟由公司控股股东及实际控制
人许泓和郭孟榕（截至本预案公告日分别持有公司 23.59%和 21.51%的股份）各
出资不低于 8,136 万元认购，上海证券聚赢定增 3 号拟由公司员工（包括公司部
分董事、监事、高级管理人员）认购，因此本次发行构成关联交易。公司已严格
按照相关规定履行关联交易审批程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本 次 非 公 开 发 行 前 ， 公 司 股 份 总 数 为 220,000,000 股 ， 许 泓 直 接 持 股
51,894,940 股，占公司股份总数的 23.59%，郭孟榕直接持股 47,311,794 股，占公
司股份总数的 21.51%，许泓和郭孟榕合计持有公司 45.09%的股份，是公司的控
股股东及实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 19,220,191 股，其中作为许泓和郭孟榕之一
致行动人的上海证券聚赢定增 1 号拟认购 9,690,711 股。按照本次发行 19,220,191
股、上海证券聚赢定增 1 号认购 9,690,711 股进行计算，本次非公开发行股票完
成后，许泓和郭孟榕及其一致行动人上海证券聚赢定增 1 号将合计持有公司
45.52%的股份，许泓和郭孟榕仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非
公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司实际控制人许泓和郭孟榕之一
致行动人上海证券聚赢定增 1 号作为本次非公开发行认购对象，将导致许泓和郭
孟榕及其一致行动人所持有的公司股份数量增加，从而触发其对本公司的要约收
购义务。许泓和郭孟榕及其一致行动人将履行相关程序，免于以要约收购方式增
持本公司股份，此事项已获得公司股东大会的批准。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2015 年 1 月 22 日召开的第五届董事
会第十三次会议、2015 年 1 月 29 日召开的第五届董事会第十四次会议，2015
年 2 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会，2015 年 12 月 10 日召开的第
15
六届董事会第七次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行
申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发
行股票相关批准和登记程序。
16
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）上海证券、上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号及上海
证券聚赢定增 3 号
1、上海证券
公司名称：上海证券有限责任公司
成立日期：2001 年 4 月 27 日
公司住所：上海市西藏中路 336 号
注册资本：261,000 万元
法定代表人：龚德雄
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资
产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代
销金融产品业务。
股权结构：国泰君安证券股份有限公司持股 51%，上海国际集团有限公司持
股 15.67%，上海国际信托有限公司持股 33.33%。
2、上海证券聚赢定增 1 号
（1）概况
上海证券聚赢定增 1 号由上海证券设立和管理，由公司控股股东及实际控制
人许泓和郭孟榕（截至本预案公告日分别持有公司 23.59%和 21.51%的股份）各
出资不低于 8,136 万元认购，拟以 16,270.70 万元资金用于认购本次非公开发行
的股票。
许泓和郭孟榕用于认购上海证券聚赢定增 1 号的资金均来源于其自有资金。
许泓和郭孟榕的基本情况如下：
许泓，男，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
3101051966052*****，住所为上海市徐汇区清真路。
许泓最近 5 年任职情况如下：
17
任职企业 职务 任职时间 与任职单位的产权关系
海得控制 董事长 1994 年 2 月至今 直接持有 23.59%的股份
杭州海得控制技术有限公司 董事长 2004 年 5 月至今 海得控制之全资子公司
浙江海得成套设备制造有限
董事长 2006 年 9 月至今 海得控制之全资子公司
公司
上海海得自动化控制软件有
董事长 2006 年 9 月至今 海得控制之全资子公司
限公司
上海海得控制系统科技有限
董事长 2007 年 4 月至今 海得控制之全资子公司
公司
海得电气科技有限公司 董事长 2007 年 10 月至今 海得控制之控股子公司
济南海得控制系统有限公司 董事长 2004 年 7 月至今 海得控制之控股子公司
浙江海得新能源有限公司 董事 2008 年 12 月至今 海得控制之全资子公司
重庆佩特电气有限公司 董事 2010 年 10 月至今 海得控制之合营企业
截至本预案公告日，许泓持有海得控制 51,894,940 股股份，占公司总股本的
23.59%，系本公司实际控制人之一。除持有本公司股权外，许泓无控制其他企业。
郭孟榕，男，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
3501031964071*****，住所为上海市徐汇区陕西路。
郭孟榕最近 5 年任职情况如下：
任职企业 职务 任职时间 与任职单位的产权关系
副董事长 1994 年 2 月至今
总经理 2009 年 5 月至今
海得控制 直接持有 21.51%的股份
财务负责
2015 年 5 月至今
人（兼）
成都海得控制系统有限公司 董事长 2008 年 6 月至今 海得控制之控股子公司
浙江海得新能源有限公司 董事长 2008 年 12 月至今 海得控制之全资子公司
福建海得自动化控制系统有
董事长 2010 年 5 月至今 海得控制之控股子公司
限公司
上海海得自动化控制软件有
董事 2006 年 9 月至今 海得控制之全资子公司
限公司
海得电气科技有限公司 董事 2007 年 10 月至今 海得控制之控股子公司
吉林海得新能源科技有限公
董事 2011 年 5 月至今 海得控制之控股子公司
司
重庆佩特电气有限公司 董事 2010 年 10 月至今 海得控制之合营企业
截至本预案公告日，郭孟榕持有海得控制 47,311,794 股股份，占公司总股本
的 21.51%，系本公司实际控制人之一。除持有本公司股权外，郭孟榕无控制其
他企业。
18
（2）简要财务报表
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务报表。
（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
上述资产管理计划不涉及该事项。
许泓和郭孟榕在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、上海证券聚赢定增 2 号
（1）概况
上海证券聚赢定增 2 号拟以 3,000.00 万元资金用于认购本次非公开发行的股
票。该资管计划已于 2015 年 8 月 20 日设立，且完成了备案手续。
该资产管理计划的资金不存在直接或间接来源于甲方控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东或其他关联方的情形。
（2）简要财务报表
上述资产管理计划已于 2015 年 8 月 20 日设立，目前尚无财务报表。
（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
上述资产管理计划不涉及该事项。
4、上海证券聚赢定增 3 号
（1）概况
上海证券聚赢定增 3 号由上海证券设立和管理，由本公司员工以自筹资金认
购，拟以 3,000.00 万元资金用于认购本次非公开发行的股票。
（2）简要财务报表
上述资产管理计划尚未设立完毕，目前无相关财务报表。
（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
上述资产管理计划不涉及该事项。
（二）前海开源嘉得天晟定增 1 号
1、前海开源
公司名称：前海开源基金管理有限公司
成立日期：2013 年 1 月 23 日
19
公司住所：深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房（入
驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：15,000 万元
法定代表人：王兆华
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
股权结构：北京市中盛金期投资管理有限公司持股 33.33%，开源证券有限
责任公司持股 33.33%，北京长和世纪资产管理有限公司持股 33.33%。
2、前海开源嘉得天晟定增 1 号概况
前海开源嘉得天晟定增 1 号由前海开源设立和管理，拟以 5,000.00 万元资金
用于认购本次非公开发行的股票。
3、简要财务报表
上述资产管理计划尚未设立完毕，目前无相关财务报表。
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
上述资产管理计划不涉及该事项。
（三）吴涛
1、基本情况
吴涛，男，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
4414211980100*****，住所为广东省梅县白渡镇圩镇居委宿舍。
吴涛最近 5 年任职情况如下：
任职企业 职务 任职时间 与任职单位的产权关系
深圳市恒冠供应链管理有限 执行董事、 2010 年 4 月至
曾持有该企业 50%股权
公司 总经理 2013 年 12 月
深圳市前海彤辉创投有限公 执行董事、
2014 年 12 月至今 持有该企业 60%股权
司 总经理
2、吴涛所控制的核心企业和核心业务情况
吴涛所控制的企业基本情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
深圳市前海 创业投资业务；受托管理创业投资企
彤辉创投有 5,000 60% 业等机构或个人的创业投资业务；创
限公司 业投资咨询业务；受托管理股权投资
20
基金（不得以任何方式公开募集和发
行基金）；受托资产管理（不含限制
项目）；投资管理（不含限制项目）；
投资咨询（不含限制项目）。
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
吴涛在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实
际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易情况
本次发行的发行对象上海证券聚赢定增 1 号拟由公司控股股东及实际控制
人许泓和郭孟榕（截至本预案公告日分别持有公司 23.59%和 21.51%的股份）各
出资不低于 8,136 万元认购，上海证券聚赢定增 3 号拟由公司员工认购，本次发
行构成关联交易。
本次非公开发行完成后，公司与所有发行对象如发生关联交易事项，公司将
继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照相关法律法规和公司有关规定
履行决策程序，确保交易价格的公允，并及时予以充分披露。
三、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，本次所有发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间不存在重大交易。
21
第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容
一、海得控制与上海证券签订的《附条件生效的股份认购协议》之一
（一）协议主体与签订时间
甲方：上海海得控制系统股份有限公司
乙方：上海证券有限责任公司
签订时间：2015 年 1 月 23 日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方拟成立和管理由甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购
的资产管理计划，该资产管理计划以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认
购款总金额为人民币 162,707,039.90 元。
2、本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价
基准日，发行价格为 16.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
3、乙方拟成立和管理的由甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认
购的资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为
9,604,902 股普通股（即 162,707,039.90 元认购金额除以本次非公开发行股票确定
的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，本次资产管理计划合计
持有甲方 9,604,902 股股份。
4、甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非
公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为
P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发
行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0―D；送股或转
增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行
22
时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息
调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方通过本次资产管理计划的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
5、甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟成立和管理的本次资产
管理计划根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未
分配利润的收益权）及承担相应的义务。
6、由于甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕是乙方本次成立和管理的
本次资产管理计划的出资人，为保证避免短线交易及不利用内幕信息减持本次资
产管理计划所持甲方股票，除遵守上述股份限售期的要求外，乙方承诺：
（1）乙方成立和管理的本次资产管理计划在股份限售期满后减持甲方股份
时，乙方及本次资产管理计划应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等相关法律法规，以及中国证监会、证券交易所等关于上市公司股
票转让的相关规定，相关方不得配合减持操控股价。
（2）乙方成立和管理的本次资产管理计划之资金，仅用于参与认购甲方本
次非公开发行的股票和支付相关费用，不得用于在二级市场购入甲方股票。
（3）乙方成立和管理的本次资产管理计划在如下时间窗口不得减持其因参
与认购本次非公开发行股票而持有的甲方股票，具体包括：
①甲方定期公告前 30 日内；
②甲方业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内；
④法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
（三）对价支付
乙方不可撤销地同意成立和管理的本次资产管理计划按照认购款总金额认
购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的 3 个工作日内，促
23
使本次资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费
用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
（四）限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其通过本次资产管理计划认购的甲方本次非
公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
3、乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会核准。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定以其成立和管
理的本次资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾
期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的
全部损失。如果逾期超过 30 个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除
本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于
逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，
违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起 60 个工作日内向另一方支付
本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。
二、海得控制与上海证券签订的《附条件生效的股份认购协议》之二
（一）协议主体与签订时间
甲方：上海海得控制系统股份有限公司
乙方：上海证券有限责任公司
24
签订时间：2015 年 1 月 23 日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方拟成立和管理本次资产管理计划以现金认购甲方本次非公开发行的
股票，拟认购款总金额为人民币 3,000 万元。
乙方拟成立和管理的本次资产管理计划的资金不存在直接或间接来源于甲
方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股
东或其他关联方的情形。
2、本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价
基准日，发行价格为 16.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
3、乙方拟成立和管理的本次资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股
票，认购股份数量为 1,770,956 股普通股（即 3,000 万元认购金额除以本次非公
开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，本次资
产管理计划合计持有甲方 1,770,956 股股份。
4、甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非
公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为
P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发
行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0―D；送股或转
增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行
时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息
调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方通过本次资产管理计划的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
25
5、甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟成立和管理的本次资产
管理计划根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未
分配利润的收益权）及承担相应的义务。
（三）对价支付
乙方不可撤销地同意成立和管理的本次资产管理计划按照认购款总金额认
购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的 3 个工作日内，促
使本次资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费
用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
（四）限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其通过本次资产管理计划认购的甲方本次非
公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
3、乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会核准。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定以其成立和管
理的本次资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾
期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的
全部损失。如果逾期超过 30 个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除
本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于
逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
26
4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，
违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起 60 个工作日内向另一方支付
本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。
三、海得控制与上海证券签订的《附条件生效的股份认购协议》之三
（一）协议主体与签订时间
甲方：上海海得控制系统股份有限公司
乙方：上海证券有限责任公司
签订时间：2015 年 1 月 23 日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方拟成立和管理由甲方员工出资认购的资产管理计划，该资产管理计
划以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币 3,000 万元。
2、本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价
基准日，发行价格为 16.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
3、乙方拟成立和管理的由甲方员工出资认购的资产管理计划以现金认购本
次非公开发行的股票，认购股份数量为 1,770,956 股普通股（即 3,000 万元认购
金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发
行完成后，本次资产管理计划合计持有甲方 1,770,956 股股份。
4、甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非
公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为
P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发
行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0―D；送股或转
增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行
时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息
27
调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方通过本次资产管理计划的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
5、甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟成立和管理的本次资产
管理计划根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未
分配利润的收益权）及承担相应的义务。
6、由于甲方员工是乙方本次成立和管理的本次资产管理计划的出资人，为
保证避免短线交易及不利用内幕信息减持本次资产管理计划所持甲方股票，除遵
守上述股份限售期的要求外，乙方承诺：
（1）乙方成立和管理的本次资产管理计划在股份限售期满后减持甲方股份
时，乙方及本次资产管理计划应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等相关法律法规，以及中国证监会、证券交易所等关于上市公司股
票转让的相关规定，相关方不得配合减持操控股价。
（2）乙方成立和管理的本次资产管理计划之资金，仅用于参与认购甲方本
次非公开发行的股票和支付相关费用，不得用于在二级市场购入甲方股票。
（3）乙方成立和管理的本次资产管理计划在如下时间窗口不得减持其因参
与认购本次非公开发行股票而持有的甲方股票，具体包括：
①甲方定期公告前 30 日内；
②甲方业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内；
④法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
（三）对价支付
乙方不可撤销地同意成立和管理的本次资产管理计划按照认购款总金额认
购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的 3 个工作日内，促
使本次资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费
用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
（四）限售期
28
乙方承诺，在本次发行完毕后，其通过本次资产管理计划认购的甲方本次非
公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
3、乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会核准。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定以其成立和管
理的本次资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾
期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的
全部损失。如果逾期超过 30 个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除
本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于
逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，
违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起 60 个工作日内向另一方支付
本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。
四、海得控制与前海开源签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）协议主体与签订时间
甲方：上海海得控制系统股份有限公司
乙方：前海开源基金管理有限公司
签订时间：2015 年 1 月 23 日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
29
1、乙方拟成立和管理的资产管理计划以现金认购甲方本次非公开发行的股
票，拟认购款总金额为人民币 5,000 万元。
2、本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价
基准日，发行价格为 16.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
3、乙方拟成立和管理的资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，
认购股份数量为 2,951,593 股普通股（即 5,000 万元认购金额除以本次非公开发
行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，资产管理计
划合计持有甲方 2,951,593 股股份。
4、甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非
公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为
P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发
行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0―D；送股或转
增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行
时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息
调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方通过资产管理计划的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
5、甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟成立和管理的资产管理
计划根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配
利润的收益权）及承担相应的义务。
（三）对价支付
30
乙方不可撤销地同意成立和管理的资产管理计划按照认购款总金额认购本
次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的 3 个工作日内，促使资
产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划
入甲方募集资金专项存储帐户。
（四）限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其通过资产管理计划认购的甲方本次非公开
发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
3、乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会核准。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定以其成立和管
理的资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未
缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部
损失。如果逾期超过 30 个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协
议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期
未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，
违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起 60 个工作日内向另一方支付
本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。
五、海得控制与吴涛签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）协议主体与签订时间
31
甲方：上海海得控制系统股份有限公司
乙方：吴涛
签订时间：2014 年 12 月 24 日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民
币 5,000 万元。
2、本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价
基准日，发行价格为 16.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
3、乙方拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为 2,951,593
股普通股（即 5,000 万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的
股份数取整）。本次非公开发行完成后，乙方合计持有甲方 2,951,593 股股份。
4、甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非
公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为
P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发
行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0―D；送股或转
增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行
时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息
调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
32
5、甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的
股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应
的义务。
（三）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在
甲方发出认股款缴纳通知的 3 个工作日内，乙方应一次性将认购款划入保荐机构
帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
（四）限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次
发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位印章；
2、本协议经乙方签署；
3、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
4、本次交易经中国证监会核准。
（六）违约责任及保证金
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、为保证本协议的履行，乙方必须在本协议签订之日将人民币 500 万元（即：
乙方认购款金额的 10%）的认购保证金（以下简称“乙方认购保证金”）足额支
付至甲方指定的银行账户。
4、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购
款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向
甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过 30 个工作
日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分
33
执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，
并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
5、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，
违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起 60 个工作日内向另一方支付
本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。
6、若甲方终止本次非公开发行或本次非公开发行未经中国证监会审核通过，
甲方应在 15 个工作日内将乙方认购保证金返还乙方；若甲方未在本协议签署之
日起 6 个月内完成本次非公开发行的申报（完成申报以公司收到中国证监会受理
通知文件为准），乙方有权终止本协议并要求甲方在 15 个工作日内返还乙方认
购保证金，双方另有约定的除外；若甲方未在上述期限内按时返还乙方认购保证
金，甲方应自逾期之日起按未返还乙方认购保证金额每日万分之五的标准向乙方
支付违约金。
34
第四节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 32,350 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过 15,000 万元用
于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）满足公司跨越式发展对流动资金的需求，为公司持续发展和业绩有
效提升提供保障
随着当前我国工业 4.0 进程加速启动，国内信息化与工业化深度融合，国家
在工业自动化、信息化、网络安全等诸多领域，提倡自有核心技术的全面发展，
鼓励国内高新技术的产品化和产业化，加快提升国内高端智能制造装备的国产化
率，加速完成国内制造业的转型升级。国家大力扶持和发展基于互联网、数字化、
智能化、云计算等领域的政策对新一代移动通讯、先进制造、新能源核心设备、
工业以太网等高新技术产业的发展提供了巨大的推动力，同时也为公司的主营业
务带来了更多的市场空间和发展机遇。
近年来，公司通过多年积累的市场经验和聚焦行业的自主研发，实现了工业
电气分销业务和工业自动化及通讯集成业务的稳步发展，并在大功率电力电子及
工业信息化产品等自主研发产品业务上取得了较好的市场突破。随着公司拥有自
主核心技术的系列产品的不断上市，为公司的长远发展和业绩的持续提升奠定了
扎实的基础和坚实的保证。
2008 年公司在上市后确立了“聚焦深化、协同增效”的发展战略，结合 IPO
项目资金重点投入和建设了大功率电力电子和工业信息化二大研发平台，确立了
新能源关键设备、装备自动化、工业信息化网络、节能降耗四大业务发展方向，
依托日趋完善的二大研发平台对相关产品和自有技术的持续研发，具备了全面的
工业自动化系统集成能力、为制造企业提供综合电气配套的 OEM 服务能力、全
系列风电变流器制造及低压穿越改造能力，能够为广大工业用户提供包括以自主
35
研发产品为核心的产品化业务、行业应用解决方案的系统集成业务、一站式的产
品综合配套等服务。
公司目前已拥有了从 0.75MW 到 5.5MW 的全系列的陆地及海上应用、不同
冷却方式的风电风机变流器产品，并随着配套客户数量的逐年增加，产品优良性
能的体现，售后服务体系的完善，加快了国内风电风机市场核心设备的进口替代，
并获得客户好评。同时，公司开发了光伏逆变器等相关产品，并成功应用于公司
自发自用的 1.15MW 光伏电站的建设，为公司未来实施商用光伏电站 EPC 项目
的承接积累相关经验。公司自主研发的 HDM 大功率能量回馈装置，经上海市节
能服务中心检测，“能量回馈”节电率高达 47%，可以为港口起重设备及存在电
动机回馈制动场合的节能应用提供整体解决方案。公司于 2014 年在既有产品的
基础上，完成了风电风机的变桨系统和主控系统的研制工作，并在同期取得了市
场的突破。公司后续将进一步开发集主控、变桨、变流功能于一体的风电风机控
制产品。
公司自主研发了模块式中型 PLC、专用可编程控制器、嵌入式工业平板电脑、
工业机器视觉系统、基于互联网技术的 NetSCADA（监控和数据采集软件）监控
软件及行业 MES 软件（生产执行管理系统软件）、工业以太网数据交互设备
Hiscom 交换机、具有容错功能并具备可构建虚拟化云计算平台特征的 Hi&I 工业
服务器等工业自动化、信息化产品与系统。经过长期的研发积累与市场开拓，公
司在特定行业领域的计算机信息系统与解决方案中，已形成与国外大型跨国集团
直接竞争的能力，并已日渐成为我国智能制造与工业网络信息技术设备最具发展
潜力和竞争力的本土企业之一。
在积极的产业政策环境下，公司未来将通过市场开拓力量的重点投入，进一
步提高风电风机变流器的市场占有率、持续推动风电风机变桨、主控系统等其它
大功率电力电子产品业务快速发展，并加速培育以 MES、SCADA 软件为抓手，
以 PLC、机器视觉、嵌入式平板电脑为重点，以容错功能的工业服务器在关键数
据领域的应用推广为核心的涉及工业自动化及工业网络通讯产品领域的新业务
发展，力求通过行业整合和技术平台延展将公司打造为以“中国芯”为特征的智
能制造解决方案和工业信息化通讯产品的领导者和新能源关键设备领域的领先
36
者。预计未来几年，公司在上述领域的相关产品及系统集成业务将实现持续快速
增长，市场份额也将不断扩大。
此外，公司自上市以来一直重视研发投入，2007 年至今已累计投入研发费
用近 3 亿元。公司在充分利用日益成熟的二大研发平台的基础上，将保持未来的
研发投入，不断提高核心技术的优势和核心产品的技术壁垒，如：针对风电风机
市场需求，适时研发集主控、变桨、变流为一体的风机控制设备；利用现有的研
发平台开发适合光伏分布式能源的系列化光伏逆变器；完善 PLC 应用控制模块、
伺服控制模块和视觉识别系统应用技术，提高产业化后的质量稳定性；加快研发
适合工业网络安全的工业以太网交换机产品等。公司在未来加快“内生式”增长
的同时，也将以互补或叠加的策略寻求“外延式”发展的机遇，在不断加强品牌
营销建设的同时，进一步优化配置公司资源、建立健全内控管理体系，增强公司
的持续竞争能力，实现产业规模和公司盈利能力的快速增长。
综上，公司以自主研发为主的大功率电力电子产品和工业自动化及通讯产品
等业务板块均呈现高速增长的发展趋势，未来几年公司业绩将得到持续稳步的提
升。同时，公司也将在市场营销、技术研发等方面进一步加强投入，以增强公司
的持续竞争能力。为实现上述业务发展规划，公司需要补充与业务发展状况相适
应的流动资金，以满足公司业务发展的相关资金投入需求。
本次非公开发行募集资金到位，将满足公司未来业务增长的资金需求，为公
司实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平，加速推
进公司的跨越式发展。
（二）提高公司偿债能力，优化资本结构，提高抗风险能力
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司合并报表口径的
资产负债率分别为 32.83%、33.02%、42.84%和 50.68%，流动比率分别为 2.33、
2.29、1.85 和 1.63，速动比率分别为 1.56、1.67、1.44 和 1.20，公司资产负债率
呈逐渐上升的趋势，流动比率和速动比率呈逐渐下降的趋势。较高的资产负债率
和较低的流动比率、速动比率会对公司生产经营带来一定的经营风险。公司需要
通过股权融资方式，降低银行贷款规模，减轻偿债压力，降低公司资产负债率，
提高公司偿债能力，优化公司资本结构。
37
本次非公开发行股票完成后，按照 2015 年 9 月 30 日公司财务数据模拟测算，
合并报表口径资产负债率将从 50.68%降至 43.08%（不考虑发行费用），公司偿
债能力将得到显著提高，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能
力，为公司未来的持续发展提供保障。
（三）降低公司财务费用，提高公司盈利水平
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司短期借款余额分
别为 14,402.93 万元、16,658.63 万元、26,545.28 万元和 36,597.17 万元，占流动
负债的比例分别为 36.06%、40.07%、40.55%和 39.87%，公司负债以流动负债为
主，而且短期借款比重大。随着公司借款余额逐年增加，财务费用也相应上升，
制约了公司的盈利水平及可持续发展。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015
年 1-9 月，公司的财务费用分别为 1,063.81 万元、1,270.08 万元、1,233.25 万元
和 1,209.79 万元。本次募集资金偿还银行贷款并补充流动资金后，可以适当压缩
公司的有息负债规模，减少利息支出，降低公司财务费用，减轻财务负担，进一
步提高公司盈利水平。
（四）增强公司未来投融资能力
截至 2015 年 9 月 30 日，公司归属于母公司股东权益为 784,511,152.72 元，
如本次非公开发行募集资金 32,350 万元到位（不考虑发行费用），则归属于母
公司股东权益将提高到约 110,801.12 万元。
因此，本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和
持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定程度的改善。本次非公开发行有
助于提升公司资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种
融资渠道获取更低成本的资金，从而可及时把握市场机遇，通过业务内生式增长
及收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，实
现公司的战略目标。
（五）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化
通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能
力。以 2015 年 9 月 30 日合并财务报表为基础，假设本次非公开发行已顺利完成，
且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，发行后每股净资产由 3.57 元上升
至 4.63 元，使得公司的基本面得到明显改善。
38
本次发行对象对其认购的股份锁定 3 年，体现了其对上市公司支持的态度，
也表明其看好公司的长期发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股
东利益的最大化。
（六）公司未来三年流动资金需求测算
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 32,350 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过 15,000 万元用
于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金，具体用途主要是满足未来三
年（2015 年至 2017 年）发行人各项业务发展带来的营业收入增长所形成的新增
流动资金需求。
针对报告期内营业收入增长及未来营业收入增长预测情况，发行人基于销售
收入预测数据和销售百分比法，根据公司当前营运策略及资本结构特点，预测
2015 年-2017 年新增流动资金需求。
1、公司最近三年营业收入增长情况及未来三年收入增长预测
2012-2014 年，公司营业收入增长情况如下：
2012 年 2013 年 2014 年
年份 复合增长率
金额 金额 增长率 金额 增长率
营业收入（万元） 126,925.46 143,146.92 12.78% 154,409.21 7.87% 10.30%
公司最近三年营业收入分别为 126,925.46 万元、143,146.92 万元和 154,409.21
万元，复合增长率为 10.30%，其中 2013 年较 2012 年增长 12.78%。
公司系统集成业务中大功率电力电子产品主要包括风电变流器、大功率电源
及整流回馈装置，主要客户均集中在电力行业中的风能发电行业。新能源领域的
大功率电力电子产品是发行人未来重点发展方向之一。报告期内，大功率电力电
子产品收入持续增长。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，发行人大功
率电力电子产品销售收入分别为 7,342.80 万元、11,797.38 万元、25,367.55 万元
和 32,371.64 万元，2013 年和 2014 年分别较上年增加 60.67%和 115.03%，2015
年 1-9 月较上年同期增加了 137.47%，保持了较高的增长速度。
39
公司系统集成业务中工业自动化及通讯产品报告期内也保持较好增长，2012
年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，发行人工业自动化及通讯产品销售收入
分别为 888.06 万元、2,377.93 万元、4,073.96 万元和 3,473.25 万元，2013 年和
2014 年分别较上年增加 167.77%和 71.32%，2015 年 1-9 月较上年同期增加了
38.01%。
根据公司最近三年营业收入增长情况及公司未来的经营规划，预计公司未
来三年营业收入增长率分别为 12%、12%和 12%，即 2015 年-2017 年预计营业收
入为 172,938.31 万元、193,690.91 万元和 216,933.82 万元。
2、流动资金需求测算
公司各项业务稳步发展，新能源业务及工业自动化控制业务已经进入快速增
长阶段，对流动资金的需求增大。公司未来三年（即 2015 年、2016 年和 2017
年）流动资金需求测算如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2017 年期末预
2014 年度
项目 比例 /2015 年末 /2016 年末 /2017 年末 计数－2014 年
/2014 年末
（预计） （预计） （预计） 期末实际数
营业收入 154,409.21 100.00% 172,938.31 193,690.91 216,933.82 62,524.61
应收票据 25,865.68 16.75% 28,969.56 32,445.91 36,339.42 10,473.74
应收账款 54,538.86 35.32% 61,083.52 68,413.54 76,623.17 22,084.31
预付款项 1,732.05 1.12% 1,939.90 2,172.69 2,433.41 701.36
各项经营性应收合计 82,136.59 53.19% 91,992.99 103,032.14 115,396.00 33,259.41
存货 26,562.91 17.20% 29,750.46 33,320.51 37,318.97 10,756.07
应付票据 5,634.07 3.65% 6,310.16 7,067.38 7,915.46 2,281.39
应付账款 25,844.07 16.74% 28,945.36 32,418.80 36,309.06 10,464.99
预收款项 3,138.08 2.03% 3,514.65 3,936.40 4,408.77 1,270.70
各项经营性负债合计 34,616.22 22.42% 38,770.16 43,422.58 48,633.29 14,017.07
流动资金需求 74,083.29 47.98% 82,973.28 92,930.08 104,081.69 29,998.40
注：2015-2017 年各年末经营性应收、存货和经营性应付的预测期余额=当年营业收入
预测数×2014 年各经营性应收、存货和经营性应付项目的销售占比
各年流动资金需求金额为经营性应收加上存货减去经营性应付的金额。
根据以上测算的情况，公司 2015 年-2017 年营业收入增加所形成的新增流动
资金需求约为 29,998.40 万元。
40
公司本次发行计划募集资金不超过 32,350 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过 15,000 万元用于偿还
银行贷款，剩余部分用于补充上述流动资金需求，补充流动资金的金额低于公司
未来三年（2015 年-2017 年）流动资金需求合计。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足公司
未来生产经营发展的资金需求，有力推动公司各项业务的快速发展，提升公司的
产业规模和业绩水平，并增强公司后续融资能力和抗风险能力，进一步提升公司
长期盈利能力，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司的长远健
康发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，
公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，财务风险
降低，同时公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到
进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
41
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导
致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相
应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本 次 非 公 开 发 行 前 ， 公 司 股 份 总 数 为 220,000,000 股 ， 许 泓 直 接 持 股
51,894,940 股，占公司股份总数的 23.59%，郭孟榕直接持股 47,311,794 股，占公
司股份总数的 21.51%，许泓和郭孟榕合计持有公司 45.09%的股份，是公司的控
股股东及实际控制人。
本次发行完成后，公司将增加不超过 19,220,191 股有限售条件流通股。按照
本次发行 19,220,191 股、上海证券聚赢定增 1 号认购 9,690,711 股进行计算，本
次非公开发行股票完成后，许泓和郭孟榕及其一致行动人上海证券聚赢定增 1
号将合计持有公司 45.52%的股份，许泓和郭孟榕仍为公司的控股股东及实际控
制人。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导
致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，公司的业
务结构不会因本次发行而发生变化。
42
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率
将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高
公司偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司资金实力将得到大幅度提升，将有利于进一步优化公
司业务结构，增强公司的整体竞争能力，公司的财务费用也将明显下降，有利于
公司经营业绩的改善和盈利能力的提升。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所
改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经
营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进
一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不
会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联
人间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用
的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 50.68%。本次募
集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；
43
本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成
本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金运用风险
本次发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行完成后，
所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情
形，不能立即形成收入和利润。
（二）经营风险
1、宏观经济形势引致的市场风险
公司专注于工业自动化行业，主要经营工业电气产品分销业务和系统集成业
务，其中系统集成业务主要包括工业自动化及通讯集成业务、自主研发生产的大
功率电力电子产品和工业自动化及通讯产品业务。应用公司产品的主要下游客户
行业受宏观经济形势影响较大；当前国际经济环境错综复杂，国内经济增速放缓，
虽然机械制造行业整体市场需求缓慢回升，国内 OEM 自动化市场逐步回暖，但
各细分行业的市场需求仍存在较多的不确定因素。若未来国际经济环境恶化或国
内宏观经济形势出现下行，公司的经营业绩和后续发展仍有可能受到不利影响，
从而面临未来宏观经济形势引致的市场风险。
2、市场竞争风险
国内工业自动化领域竞争激烈，市场较为分散。虽然公司目前已发展成为国
内工业自动化领域领先的专业分销商与综合型系统集成商，并在自主研发的大功
率电力电子产品和工业自动化及通讯产品等业务上取得了较好的市场突破，但如
果公司不能充分利用我国工业 4.0 进程加速启动、信息化与工业化深度融合以及
国家“十二五”战略规划对节能环保、高端装备制造、新能源等产业的扶持给工
业自动化行业带来的发展机遇，迅速聚焦优势业务占领市场；或在产品开发、营
销策略等方面不能适应市场竞争状况的变化，公司的市场竞争优势将可能被削弱，
并面临市场份额下降的风险。
（三）财务风险
1、偿债风险
44
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司合并报表口径的
资产负债率分别为 32.83%、33.02%、42.84%和 50.68%，流动比率分别为 2.33、
2.29、1.85 和 1.63，速动比率分别为 1.56、1.67、1.44 和 1.20，公司资产负债率
呈逐渐上升的趋势，流动比率和速动比率呈逐渐下降的趋势。较高的资产负债率
和较低的流动比率、速动比率会对公司生产经营带来一定的经营风险。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，公司存在短期内每股收
益和净资产收益率被摊薄的风险。
（四）技术风险
在新经济时代，高新技术更新换代的速度日益加快，随着信息技术、微电子
技术、计算机技术、网络技术、控制理论的不断发展，工业自动化行业的技术更
新日新月异。同时，国家在工业自动化、信息化等诸多领域，提倡自有核心技术
的全面发展，鼓励国内高新技术的产品化和产业化，加快提升国内生产制造设备
的国产化率和自动化率，并大力发展新一代移动通讯、先进制造、新能源等高新
技术产业，为工业自动化行业带来了良好的发展机遇。如果公司不能保证在产品
技术研发方面的持续投入，推动公司技术创新，则势必会影响公司的产品创新和
业务创新，使公司市场竞争力减弱，从而可能对公司核心竞争能力和未来发展产
生不利影响。
（五）管理风险
公司目前已陆续在华东、中南、华南、西南、华北、西北、东北设立了 20
家子公司和 1 家合营企业，主干营销网络初步覆盖全国，对跨地域的协同管理能
力要求较高。公司拥有具备丰富企业管理经验的高级管理人才，并制定了科学的、
体系化的经营管理制度以及完善的内部控制流程。但是，随着公司及子公司经营
规模的不断扩大，如果公司不能提高跨地域协同管理水平，未能随业务的发展而
完善组织模式和管理制度，优化配置公司资源、完善全面质量管理、建立健全内
控管理体系，公司的竞争力将会被削弱，未来的经营和发展将受到不利影响。
（六）股市风险
45
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的
变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治
形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资
者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度
比较大，有可能会背离公司价值。
（七）本次非公开发行的审批风险
本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能
否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
46
第六节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，公司于 2013 年 5 月 15 日召开的公司
2012 年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，2015 年 7 月 24
日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议对《公司章程》进行了修订，进一步
完善了公司利润分配政策。公司利润分配相关政策如下：
（一）公司利润分配原则
根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，
在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前
提条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分
配，但在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
2、现金分红条件和最低比例：公司拟实施年度或中期现金分红时应至少同
时满足以下条件：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得
进行高比例现金分红。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
47
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
3、注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司
每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可以实施股票股利分
配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、与独立董事和中小股东沟通机制：公司董事会、股东大会对利润分配政
策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配决策机制和程序
公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理
性，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必
要对章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发点，
经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过后方可实施。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年实际分配情况
48
1、2012 年的利润分配方案：以公司 2012 年末总股本 220,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税），即每 1 股派发现金 0.05 元（含税），
共计分配现金股利 11,000,000 元。
2、2013 年的利润分配方案：以公司 2013 年末总股本 220,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），即每 1 股派发现金 0.1 元（含税），
共计分配现金股利 22,000,000 元。
3、2014 年的利润分配方案：以公司 2014 年末总股本 220,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 1.5 元（含税），即每 1 股派发现金 0.15 元（含税），
共计分配现金股利 33,000,000 元。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
现金分红金额（含税） 3,300.00 2,200.00 1,100.00
归属于母公司所有者的净利润 5,543.79 3,092.68 220.08
现金分红占当年归属于母公司
59.53% 71.14% 499.82%
所有者的净利润比例
公司最近三年（2012 年度至 2014 年度）现金分红情况符合《公司章程》的
要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
经审计，公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 220.08 万元，
2012 年末未分配利润余额为 19,292.43 万元。2012 年度剩余未分配利润主要用于
2013 年度补充流动资金。
经审计，公司 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 3,092.68 万元，
2013 年末未分配利润余额为 21,164.37 万元。2013 年度剩余未分配利润主要用于
2014 年度补充流动资金。
经审计，公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 5,543.79 万元，
2014 年末未分配利润余额为 24,171.94 万元。2014 年度剩余未分配利润主要用于
2015 年度补充流动资金。
三、公司 2014 年-2016 年股东回报规划
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操
49
作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
等有关规定，并结合《公司章程》，2015 年 1 月 23 日，公司第五届董事会第十
三次会议审议通过了《上海海得控制系统股份有限公司股东分红回报规划（2014
年度-2016 年度）》，主要内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战
略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所
处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，
统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对
投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和
稳定性。
（二）分红回报规划制定原则
1、公司分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见。
3、公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公
司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
（三）未来三年股东分红回报规划具体方案
1、公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股
东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。
2、利润分配形式
50
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在
公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采
用现金方式分配股利。
3、利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行
中期现金分红。
4、现金分红的条件和比例
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法
定公积金、盈余公积金后，如无重大资金支出安排等事项，公司应采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计
划提出，报股东大会批准。
公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两
年为负数时，不得进行高比例现金分红。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
5、发放股票股利的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司每股
收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
51
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配的决策程序和决策机制
1、利润分配方案的提出
（1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。其中，就现金分红具体方案的制
定，独立董事还应当发表明确意见。
（2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方
案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关
系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事
和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会
上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
2、利润分配方案的审议
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事同
意方为通过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
3、利润分配方案的调整
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提
请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席
52
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利。
（五）监事会的监督
1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。
2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（六）利润分配方案的信息披露
1、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
2、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利
润之比低于 10%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下
事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
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（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
（七）其他
1、公司至少每三年制定一次未来三年具体的股东分红回报规划。
2、分红回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得
随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次
确定的三年分红回报规划进行调整的，公司参照本规划第四条的规定履行决策及
审议程序。
3、本分红回报规划经公司股东大会审议通过之日起实施。
上海海得控制系统股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日
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