附条件生效的资产管理计划份额认购协议


甲方：上海证券有限责任公司
法定代表人：龚德雄
住所：上海市西藏中路 336 号


乙方：上海海得控制系统股份有限公司及其全资子公司管理人员
联系地址：上海市闵行区新骏环路 777 号


鉴于：
     1、甲方系一家依法注册成立并有效存续并经中国证券监督管理委员会批准
设立的证券公司，甲方拟成立和管理资产管理计划参与上海海得控制系统股份有
限公司（以下简称“海得控制”）非公开发行股票的认购。
     2、乙方系上市公司上海海得控制系统股份有限公司及其全资子公司管理人
员（详细信息参见附表）。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票简称为海
得控制，股票代码为 002184，公司总股本为 22,000 万股。为提高盈利能力，促
进公司持续发展，甲方拟通过非公开发行股票的方式增加注册资本。
     现本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述资产管理计划份额
认购事宜，达成如下协议：


第一条 释义
     除本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
                   指本《附条件生效的资产管理计划份额认购协议》，包括其附件和补充协
本协议
                   议（如有）
本次发行、本次非   指上海海得控制系统股份有限公司采用非公开发行的方式，向认购人发
公开发行股票       行股票的行为
                   指根据本协议乙方以其所拥有现金认购甲方拟成立和管理的资产管理计
本次交易
                   划之份额的交易行为
深交所             指深圳证券交易所



                                         1
中国证监会     指中国证券监督管理委员会
元、万元       指人民币元、人民币万元



第二条 认购方式和认购数量

     甲方拟成立和管理由“海得控制”公司及其全资子公司管理人员（以下简称
“管理人员”）出资认购的资产管理计划，该资产管理计划以现金认购“海得控
制”本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币 3,000 万元。



第三条 对价支付

     在本次发行获得中国证监会核准后，甲方设立的本协议所约定之资产管理计
划将认购本次发行的股票。

     乙方不可撤销地同意在本协议第七条“本协议的生效条件”全部获得满足后，
按照甲方发出的认购款缴纳通知及本协议的约定，认购本协议所约定之资产管理
计划的份额，认购资金应划入甲方为资产管理计划所开立之账户。



第四条 相关费用的承担

     4.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生
该等成本和开支的一方自行承担。

     4.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定
者由各方平均承担。



第五条 各方的声明和保证
     5.1 各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，并已获得签署本协议所需
的一切授权、批准及认可；
     5.2 各方签署本协议不违反任何有关法律、法规、规定、规则或者对各自有
约束力协议的约定。



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第六条 保密
    6.1 各方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下
与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则
及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方
不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理
人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出
现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件
或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
    6.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方
在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第
三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成
为公开文件的除外。
    6.3 各方分别对其关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代
理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。


第七条 本协议的生效条件
    7.1 本协议为附条件生效的资产管理计划份额认购协议，须在下列条件全部
获得满足的前提下方可生效：
    （1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
    （2）本协议经乙方签字；
    （3）本次非公开发行股票经海得控制董事会、股东大会审议批准；
    （4）甲方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
    （5）“海得控制”公司董事会、股东大会确定管理人员参与名单；
    （6）本次非公开发行股票经中国证监会核准。
    7.2 除非上述第 7.1 款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第 7.1 款中所
列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。




第八条 协议的变更、解除和终止


                                   3
    8.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经各方签署后生
效。
    8.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
    （1）各方协商一致终止；
    （2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未
获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，各方均有权以书面通知方式终
止本协议；
    （3）发生不可抗力等非因本协议各方的原因导致本次交易不能实施；
    （4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获
得补救，守约方有权以书面通知方式终止本协议。
    8.3 本协议终止的效力如下：
    （1）如发生本协议第 8.2 条前三项约定的终止情形，本协议各方应协调本
次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
    （2）如发生本协议第 8.2 条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约
责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。


第九条 违约责任
    9.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
    9.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
    9.3 本次发行获得中国证监会核准之后，甲方不能按照本协议约定设立并管
理、作为本次发行之认购人的资产管理计划的，构成违约。甲方应向乙方承担违
约责任，赔偿乙方因此遭受的所有损失。如系因乙方的原因导致本次资产管理计
划未能成立，或导致甲方未能按约向海得控制支付本次非公开发行股票全部认购
款的除外。
    9.4 本次发行获得中国证监会核准之后，乙方不按照本协议约定履行认购承


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诺，延迟支付认购资金的，则构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方
因此遭受的所有损失。




第十条 不可抗力
    10.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能
履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，
并在该等情况发生之日起 7 个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不
能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程
度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
    10.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而
造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未
履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。


第十一条 法律适用和争议的解决
    11.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
    11.2 各方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
    11.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的
有效性和继续履行。


第十二条 其他
    12.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文
首列载的联系地址发送。
    12.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不
影响本协议其他条款的效力。
    12.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让
或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，各方另有约
定除外。


                                  5
    12.4 除非法律、法规另有规定或各方之间另有约定，一方未行使或迟延行
使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一
或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
    12.5 本协议正本一式不超过三十八份，甲方执二份，乙方以参与认购人数
为准，每人执一份，其余报送有关部门，各份具有同等法律效力。关于本资产管
理计划份额认购的其他未尽事宜由各方另行签署补充协议予以约定。


（以下无正文）




附件：《上海海得控制系统股份有限公司及其全资子公司管理人员名单及拟认购
情况表》




                                  6
（本页无正文，为《附条件生效的资产管理计划份额认购协议》之签署页）
甲方：上海证券有限责任公司（盖章）


法定代表人或授权代表（签字）：


时间：       年      月   日




乙方：上海海得控制系统股份有限公司及其全资子公司管理人员


      上海海得控制系统股份有限公司及其全资子公司管理人员（签字）：


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