上海海得控制系统股份有限公司

             关于本次非公开发行有关事项的补充说明



    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2014 年 11 月 27
日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，因正在筹划再融资相关事项，公司
股票自 2014 年 11 月 27 日上午开市起停牌。2015 年 1 月 26 日，公司发布了《关
于股票复牌的公告》，公司股票于 2015 年 1 月 26 日开市起复牌，同时公司发布
了相关议案。公司现就本次非公开发行有关事项补充说明如下：

    一、关于本次非公开发行定价基准日前停牌事项的说明

    （一）关于本次非公开发行信息披露真实、准确、完整、及时，符合《上
市公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定的说明

    1、本次非公开发行履行的审批程序

    2015 年 1 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议、2015 年 1 月
29 日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于符合非公开发
行股票条件的议案》、《公司关于非公开发行股票方案的议案》、《公司关于非公开
发行股票预案的议案》、《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究
报告的议案》等相关议案。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前
认可并发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。

    2015 年 2 月 13 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
前述本次非公开发行相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与
本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相
结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，
公司关联股东回避了关联议案的表决。

    2015 年 3 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议决议通过了利润分配方
案，以截止 2014 年 12 月 31 日的总股本 220,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金 1.5 元(含税)，即每 1 股派发现金 0.15 元(含税)。

                                     1/9
    2015 年 5 月 20 日，公司 2014 年年度股东大会决议通过了利润分配方案，
以截止 2014 年 12 月 31 日的总股本 220,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金 1.5 元(含税)，即每 1 股派发现金 0.15 元(含税)。利润分配方案完成后，
本次发行的发行价格，发行对象认购股份数量作出相应调整。

    2015 年 12 月 10 日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<公司关于非公开发行股票
的预案>的议案》和《关于修订<公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可
行性研究报告>的议案》等议案。

    公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。

    2、本次非公开发行履行的停复牌程序及具体信息披露情况

    2014 年 11 月 27 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，因公司
正在筹划再融资相关事项，该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证
信息公平披露，避免公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2014 年
11 月 27 日上午开市起停牌。停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次《关于筹划
重大事项继续停牌的公告》。
    2015 年 1 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议、2015 年 1 月
29 日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于符合非公开发
行股票条件的议案》、《公司关于非公开发行股票方案的议案》、《公司关于非公开
发行股票预案的议案》、《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究
报告的议案》等相关议案。

    2015 年 1 月 26 日，公司发布了《关于股票复牌的公告》，公司股票于 2015
年 1 月 26 日开市起复牌，同时公司发布了《关于召开 2015 年度第一次临时股东
大会有关事项的公告》。

    2015 年 2 月 14 日，公司发布《2015 年第一次临时股东大会决议公告》及《2015
年第一次临时股东大会的法律意见书》。

    2015 年 4 月 29 日，公司发布《关于召开 2014 年度股东大会有关事项的公

                                     2/9
告》。

    2015 年 5 月 5 日，公司发布《关于收到＜中国证监会行政许可申请受理通
知书＞的公告》。

    2015 年 5 月 21 日，公司发布《2014 年度股东大会决议公告》及《2014 年
度股东大会的法律意见书》。

    2015 年 6 月 3 日，公司发布《2014 年度权益分派实施公告》。

    2015 年 6 月 11 日，公司发布《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数
量的公告》。

    2015 年 7 月 4 日，公司发布《关于收到＜中国证监会行政许可项目审查反
馈意见通知书＞的公告》。

    2015 年 7 月 28 日，公司发布《关于申请延期报送＜中国证监会行政许可项
目审查反馈意见通知书＞书面回复的公告》。

    2015 年 8 月 21 日，公司发布了《关于＜中国证监会行政许可项目审查反馈
意见通知书＞之反馈意见回复的公告

    2015 年 9 月 10 日，公司发布了《非公开发行股票申请文件反馈意见补充回
复的公告》。

    2015 年 11 月 7 日，公司发布了《关于非公开发行股票事项进展情况的公告》。

    2015 年 12 月 12 日，公司发布《第六届董事会第七次会议决议公告》、《公
司非公开发行股票预案（修订稿）》、《公司非公开发行股票募集资金运用可行性
研究报告（修订稿）》等相关公告。

    2015 年 12 月 23 日，公司披露了《关于非公开发行股票事项恢复审查的公
告》。

    在本次非公开发行项目执行期间内，公司均及时披露项目的最新进展，履行
的停复牌程序符合深圳证券交易所的相关规定。公司关于本次非公开发行的信息
披露符合《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等

                                    3/9
有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。

    （二）关于本次非公开发行定价是否脱离市价的说明

    公司股票自 2014 年 11 月 27 日因筹划重大事项停牌，2015 年 1 月 26 日公
司公告了相关议案，同时股票复牌。公司本次发行定价为 16.94 元/股，系停牌前
20 个交易日股票交易均价的 90%，公司股票复牌后一段时间内股价出现一定比
例的合理涨幅，一方面系对停牌期间 A 股市场整体涨幅的反馈调整，更重要的
是反映了投资者对本次非公开发行方案及募集资金使用的支持与信心，具体分析
如下：

    1、公司股票停牌期间 A 股市场整体出现良好上涨趋势，工业 4.0 指数整体
保持平稳

    自 2014 年 11 月 26 日至 2015 年 1 月 23 日，深证成指由 8,763.78 点上升至
11,436.29 点，上涨幅度约为 30.49%；工业 4.0 指数（399803.SZ，中证指数有限
公司发布）由 2,195.03 点上升至 2,271.20 点，上涨幅度约为 3.47%。公司股票停
牌期间 A 股市场整体出现良好上涨趋势，工业 4.0 指数整体保持平稳。

    2、公司通过本次非公开发行降低财务费用，提高盈利能力

    2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司短期借款余额分
别为 14,402.93 万元、16,658.63 万元、26,545.28 万元和 36,597.17 万元，占流动
负债的比例分别为 36.06%、40.07%、40.55%和 39.87%，公司负债以流动负债为
主，而且短期借款比重大。随着公司借款余额逐年增加，财务费用也相应上升，
制约了公司的盈利水平及可持续发展。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015
年 1-9 月，公司的财务费用分别为 1,063.81 万元、1,270.08 万元、1,233.25 万元
和 1,209.79 万元。本次募集资金偿还银行贷款并补充流动资金后，可以适当压缩
公司的有息负债规模，减少利息支出，降低公司财务费用，减轻财务负担，进一
步提高公司盈利水平。
    综合考虑公司本次非公开发行股份后在资产规模、资本实力、盈利能力、未
来发展前景等方面将得到的显著提升以及公司股票在筹划重大事项停牌期间 A
股市场的整体走势，工业 4.0 指数的增长幅度等因素，本次发行定价不存在脱离

                                     4/9
市场价格的情形。
    （三）关于本次发行定价基准日、发行定价的确定不存在损害中小投资者
利益的说明

    1、定价基准日及发行定价的确定原则

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行价格为 16.94 元/股。

    公司股票停牌期间及复牌后，公司股票价格变化与深圳成指及工业 4.0 指数
（399803.SZ，中证指数有限公司发布）涨幅对比如下：

                                     海得控制
                   期间                   涨幅
复盘后10个交易日                          15.63%
复盘后20个交易日                          32.91%
复盘后30个交易日                          41.25%
                                     深证成指
                   期间                   涨幅
海得控制停牌期间至复盘后10个交易日        23.13%
海得控制停牌期间至复盘后20个交易日        34.16%
海得控制停牌期间至复盘后30个交易日        33.66%
                                 工业4.0指数
                   期间                   涨幅
海得控制停牌期间至复盘后10个交易日        5.47%
海得控制停牌期间至复盘后20个交易日        15.90%
海得控制停牌期间至复盘后30个交易日        24.27%

    公司股票复牌后股票价格整体出现上涨，一方面系对停牌期间证券市场整体
涨幅的反馈调整，另一方面反映了投资者对本次非公开发行方案以及公司未来发
展的支持与信心。

    公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价
格将按以下办法进行相应调整：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

                                        5/9
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为
P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发
行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或
转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时
进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。

    2015 年 3 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议决议通过了利润分配方
案，以截止 2014 年 12 月 31 日的总股本 220,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金 1.5 元(含税)，即每 1 股派发现金 0.15 元(含税)。

    2015 年 5 月 20 日，公司 2014 年年度股东大会决议通过了利润分配方案，
以截止 2014 年 12 月 31 日的总股本 220,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金 1.5 元(含税)，即每 1 股派发现金 0.15 元(含税)。利润分配方案完成后，
本次发行的发行价格，发行对象认购股份数量作出相应调整。

    利润分配方案完成后，本次发行的发行价调整为 16.79 元/股。

    公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    2、中小股东对本次非公开发行的表决情况

    公司董事会、股东大会依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召
集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议通过的
本次发行的有关决议的内容合法有效。在股东大会表决的过程中，公司就持股
5%以下的中小投资者对《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》的表决结
果进行了单独统计，该议案经持股 5%以下的中小投资者 88.29%赞成通过。

    3、独立董事意见

    公司独立董事对本次发行在第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十
四次会议、第六届董事会第七次会议召开前后分别出具了《独立董事关于第五届
董事会第十三会议部分议案的独立意见》、《独立董事关于第五届董事会第十四会
议（临时会议）议案的独立意见》及《独立董事关于调整公司非公开发行股票方
案等事项的独立意见》，认为公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上
                                     6/9
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规的规定；本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公司和全体股东的利益，
有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股

东的利益。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，并根据定价基准日至发行日期间除权、除息事项作相应调整，符
合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

    2、公司本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符
合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案
进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事、关联股东回避了关联议案的表决，
股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相
关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。

    3、公司筹划本次非公开发行期间因存在不确定性，为避免股票价格异常波
动，维护投资者利益，公司股票自 2014 年 11 月 27 日开市起停牌，并于 2015 年
1 月 26 日开市起复牌。停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次《关于筹划重大
事项继续停牌的公告》，并积极与各发行对象协商落实本次非公开发行方案。公
司履行的停复牌程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定。

    综上所述，公司筹划此次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管
理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的有关规定，信息披露
真实、准确、完整、及时；本次非公开发行股票的定价未背离市场实际，本次发
行定价基准日及发行对象的确定公平地对待了新老股东，不存在侵害中小投资者
利益，也不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定
的情形。




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    二、关于本次非公开发行认购对象资管备案情况的说明

    （一）上海证券聚赢定增 1 号

    上海证券聚赢定增 1 号已于 2015 年 12 月 15 日设立，2015 年 12 月 21 日在
中国证券投资基金业协会备案（产品码：SF1766）。

    （二）上海证券聚赢定增 2 号

    上海证券聚赢定增 2 号已于 2015 年 8 月 20 日设立，2015 年 8 月 27 日在中
国证券投资基金业协会备案（产品码：S75303）。

    （三）上海证券聚赢定增 3 号

    上海证券聚赢定增 3 号已于 2015 年 12 月 17 日设立，2015 年 12 月 22 日在
中国证券投资基金业协会备案（产品码：SF1861）。

    （四）前海开源嘉得天晟定增 1 号

    前海开源嘉得天晟定增 1 号已于 2015 年 12 月 8 日在中国证券投资基金业协
会备案（产品编号：SD9015）。




                                    8/9
（本页无正文，为《上海海得控制系统股份有限关于本次非公开发行有关事项的
补充说明》之盖章页）




                                         上海海得控制系统股份有限公司

                                                     2015 年 12 月 23 日




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