证券代码：002184                证券简称：海得控制                公告编号：2016-017



                      上海海得控制系统股份有限公司

                   第六届董事会第十二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二
次会议于 2016 年 3 月 19 日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于 2016 年
3 月 9 日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到董事 9 名，实到 9 名，由公
司董事长许泓先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开时
间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
经认真审议，本次会议通过如下议案：
     一、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015 年
度董事会工作报告》。
     《 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 具 体 内 容 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海海得控制系统股份有限公司 2015 年
度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析”部分。
     公司董事会独立董事向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将
在 2015 年 度 股 东 大 会 上 述 职 。 具 体 内 容 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事 2015 年度述职报告》。
     该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
     二、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015 年
度总经理工作报告》。
     三、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015 年
度报告及摘要》。
     《2015 年度报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015
年 度 报 告 摘 要 》 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    四、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015 年
度财务决算报告》。
    具体内容请见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2015
年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。
    该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    五、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015 年
度利润分配预案》。
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润 77,860,426.59 元，母公司实现净利润 14,743,784.13 元，
加 上 母 公 司 期 初 未 分 配 利 润 203,545,172.31 元 ， 母 公 司 可 供 分 配 的 利 润
218,288,956.44 元，提取法定盈余公积金 1,474,378.41 元，扣减已分配股利
33,000,000.00 元，实际可供股东分配利润为 183,814,578.03 元。
    同意公司拟定的利润分配方案为：本年度公司不送红股，不以公积金转增股
本。以截止 2015 年 12 月 31 日的总股本 220,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金 1.5 元(含税)，即每 1 股派发现金 0.15 元(含税)。上述利润分配
方案共计分配现金股利 33,000,000.00 元，剩余未分配利润留待后续分配。
    董事会认为公司2015年度利润分配预案符合公司关于利润分配的政策以及
《公司章程》、《招股说明书》及公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）
的要求，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合
理性。在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信
息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
    独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
    该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
    六、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015 年
度资产减值计提准备的议案》。
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年相关资产进行坏
账计提金额合计 3,964.41 万元。其中，应收账款坏账计提 2,524.09 万元，其他
应收款坏账计提-4.04 万元，存货跌价计提 1,444.37 万元。
    截 止 2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 累 计 计 提 应 收 账 款 减 值 损 失 合 计
81,918,639.43 元、累计计提其他应收款坏账准备 941,275.65 元、存货跌价准
备累计计提 43,613,712.47 元、长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在建
工程、无形资产、商誉减值不存在减值迹象。
    七、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘众华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构的议案》。
    鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行的2015年度审计工作，
客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会同意续聘众华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，负责本公司2016年度财务
报告审计工作，审计报酬不超过人民币75万元。
    该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
    八、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015 年
度内部控制评价报告》。
    具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2015年度内部控制评价报告》。
    九、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于考核并发放
公司2015年度董事长及高级管理人员浮动薪酬的议案》。
    根据公司 2013 年度股东大会决议确定的董事长薪酬标准和董事会通过的
《董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》，结合公司 2015 年度经审计的经营
业绩，同意对董事长许泓、高级管理人员郭孟榕和吴秋农 3 人 2015 年度工作业
绩考核的结果，并同意以此为依据发放上述人员 2015 年度的浮动薪酬。
    十、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过审议《公司年度综
合授信额度的议案》。
    同意公司及下属子公司在未来连续的 12 个月内向各商业银行或其他金融机
构申请总额不超过人民币 9 亿元的综合授信额度，期限一年。
    十一、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司年度对
外担保额度的议案》。
    同意公司或下属子公司为下属子公司及其子公司在未来连续的12个月内向
银行或其他金融机构申请的综合授信业务提供连带责任担保，担保方式包括但不
限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期为自股东大会通过后，相关协议签署
之日起一年。
    具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司年度对外担保额度的公告》。
    该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
    十二、本次会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司及控股
子公司年度日常关联交易预计的议案》。
    同意公司及控股子公司在未来的 12 个月内，预计与关联方重庆佩特电气有
限公司日常关联交易金额不超过人民币 31,000 万元，与上海海斯科网络科技有
限公司日常关联交易金额不超过 5,000 万元。
    董事许泓先生、郭孟榕先生、石朝珠先生作为关联董事，对本议案回避表决。
    具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司年度日常关联交易预计的公告》。
    该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
    十三、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘任高
级管理人员的议案》。
    同意分别聘任胡钰先生为公司常务副总经理、贺拥军先生为副总经理，任期
自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
    公司聘任胡钰先生担任公司常务副总经理后，董事会中兼任公司高级管理人
员职务的董事及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分
之一。
    胡钰先生、贺拥军先生的简历附后。
    十四、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘任证
券事务代表的议案》。
    同意聘任夏庆立先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日
起至本届董事会届满之日止。（简历附后）
    联系方式：
    办公地址：上海市闵行区新骏环路 777 号
    办公电话：021-60572990
    办公传真：021-60572990
    电子邮箱：xiaql@hite.com.cn
    十五、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整董
事长年度薪酬标准的议案》。
    结合目前行业薪酬水平和公司实际情况，同意调整公司董事长年度薪酬标准。
    该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    十六、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整高
级管理人员年度薪酬标准的议案》。
    结合目前行业薪酬水平和公司实际情况，同意调整公司高级管理人员年度薪
酬标准
    十七、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于会计估
计变更的议案》。
    公司董事会认为：公司本次会计估计的变更，符合国家相关法规的要求，符
合目前经营环境及市场状况，遵循了真实性、相关性和可比性原则，能更客观、
真实地反映公司的财务状况和经营成果。
    关于会计估计变更的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计估计变更的公告》。
    十八、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2015
年度股东大会的议案》
    2015 年度股东大会定于 2016 年 4 月 11 日在公司会议室以现场方式召开，
股权登记日为 2016 年 4 月 5 日。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2015 年度股
东大会的通知》，供投资者查阅。
    备查文件：
    上海海得控制系统股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议



    特此公告。




                                     上海海得控制系统股份有限公司董事会
                                               2016 年 3 月 22 日
    附件：聘任的高级管理人员、证券事务代表简历
    胡钰，男，大学本科，国际教练联合会（ICF）专业教练，前施耐德电气中
国区高级副总裁，事业部负责人。曾历任施耐德电气中国区工控自动化销售总监，
中国区并购与联盟副总裁，全球自动化业务发展副总裁等职。现为上海汇纵投资
咨询有限公司执行董事，担任本公司董事。胡钰先生未持有本公司股份，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。


    贺拥军，男，49 岁，硕士研究生，国际教练联合会（ICF）认证企业高管教
练。曾任施耐德电气（中国）有限公司人力资源总监。就职施耐德电气（Schneider
Electric）十九年期间，分别在事业部及合资公司担任研发、生产、销售、人力
资源等不同管理工作。贺拥军先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。


    夏庆立，男，28岁，硕士研究生。2013年7月至2015年12月任上海延华智能
科技（集团）股份有限公司董秘办助理，2015年12月至今任公司董事会证券事务
代表助理。夏庆立先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。