证券代码：002184            证券简称：海得控制          公告编号：2016-031



                   上海海得控制系统股份有限公司

    关于深圳证券交易所对公司 2015 年年报问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 13 日收
到深圳证券交易所《关于对上海海得控制系统股份有限公司 2015 年年报的问询
函》（中小板年报问询函【2016】第 137 号），公司就问询函所关注的问题进行
了回复说明，现将相关事项公告如下：
    1、《回复公告》显示，你公司“其他应收款”期末余额中存在你公司应收为
联营企业上海海斯科网络科技有限公司（以下简称“海斯科”）代缴的员工社保
费用余额 7.55 万元、应收代海斯科购买的行政办公电脑款项余额 7.02 万元，合
计 14.57 万元的应收关联方款项。请你公司说明上述款项发生的原因、发生额、
是否应由你公司缴纳或支付、是否属于代垫款或代付款，以及本期是否存在其
他类似情况款项（如有的，请说明具体情况及发生额）。请结合相关款项是否应
由你公司支付等因素，审慎论证你公司在《回复公告》中认定的上述款项不适
用《中小企业板上市公司规范运作指引》中财务资助相关规定的充分依据，并
提供相关证据。请年审会计师事务所就上述款项的具体情况及性质予以核查并
发表明确意见。
     回复：
    （1）上述款项的发生原因：上述应收关联方款项主要是公司为保证上海海
斯科网络科技有限公司（以下简称“海斯科”）成立后能够尽快开展经营活动，在
其完成工商注册登记及社保账户开立前，先行代其雇佣了研发等相关人员，并为
其部分员工缴纳了社保及购买办公电脑所致，上述款项属于代垫款。
    除上述金额外，不存在其他类似情况款项。
    （2）公司已履行的相关程序及向海斯科垫付上述款项的依据：
    2015 年 2 月，公司与百通亚洲香港有限公司（以下简称“百通香港”）签署
了《谅解备忘录》，拟共同出资设立合资公司；2015 年 6 月公司召开第六届董事
会第二次会议并经三分之二以上董事审议通过了《公司关于对外投资的议案》，
同意公司与百通亚洲（香港）有限公司（以下简称“百通香港”）共同出资设立合
资公司上海海斯科网络科技有限公司，并与百通香港在上海签署了《上海海得控
制系统股份有限公司与百通亚洲(香港)有限公司设立上海海斯科网络科技有限
公司之合资经营企业合同》（以下简称“《合资经营企业合同》”）；2015 年 10 月，
海斯科完成了工商注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。具体内容详
见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于拟设立子公司
的公告》（公告编号：2015-013）、《第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编
号：2015-035）、《关于与百通亚洲(香港)有限公司签署合资经营企业合同的公告》
（公告编号：2015-036）及《关于子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：
2015-055）。
    根据《谅解备忘录》第 17 条：“双方各自发生的费用以及在合资公司成立后
中方因有关雇用职员和使用设备等与合资公司生产和经营有关的支出由合资公
司承担，以作为其启动成本。在合资公司设立失败的情形下，双方自负各自发生
的费用。”及《合资经营企业合同》第八条第四款：“各方同意每一方在成立日前
发生的或将发生的一切必需和合理的费用的开业前开办费(“开办费”)应视为合资
公司的费用，由合资公司将其还付给各方。”等约定，公司为保证上海海斯科网
络科技有限公司（以下简称“海斯科”）成立后能够尽快开展经营活动，在其完成
工商注册登记及社保账户开立前，先行代其为部分员工缴纳社保及购买必要的行
政办公电脑。海斯科成立后，根据《谅解备忘录》第 17 条的规定，其需向公司
返还以上款项，因而公司将该笔款项列为其他应收关联方款项。
    鉴于《谅解备忘录》和《合资经营企业合同》内容涉及商业秘密，公司未对
《谅解备忘录》和《合资经营企业合同》中涉及财务资助的相关内容进行披露，
且公司为其垫付的发生金额较小，距海斯科完成工商注册登记和社保账户开立完
成时间间隔较短，同时公司已根据《中小企业板上市公司规范运作指引》“7.4.3
上市公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作
出决议，并及时履行信息披露义务。”履行了相应的董事会审议程序，故而公司
未对上述财务资助事项单独提交董事会审议及披露。
    未来在日常经营活动中，公司将会严格按照《中小企业板上市公司规范运作
指引》关于财务资助的相关规定执行，更加符合相关审批程序和信息披露的要求。
    （3）年审会计师事务所出具的核查意见
       众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海海得控制系统股份有
限公司 2015 年年报问询函的专项说明》（众会字（2016）第 4859 号），经核查后
认为：对于问询函中所提及的与联营企业上海海斯科网络科技有限公司的其他应
收款项符合财务资助，确认的处理和披露与贵公司的财务报表附注中的 5.5.3“其
他应收款按款项性质分类情况” 相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规
定。
       2、请年审会计师事务所说明未在其出具的《2015 年度控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项说明》中反应上述应收关联方款项的原因及依据。
       回复：
       众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海海得控制系统股份有
限公司 2015 年年报问询函的专项说明》（众会字（2016）第 4859 号）对本问题
的说明如下：
       上述应收关联方款项中由贵公司为海斯科代垫社保费用 20,678.26 元、代购
办公电脑 70,200.00 元，代垫款项共计 90,878.26 元，由贵公司全资子公司上海海
得自动化控制软件有限公司为海斯科代垫社保费用共计 54,822.15 元(上述公司及
子公司为海斯科代垫社保共计 7.55 万元，公司为海斯科代垫电脑款共计 7.02 万
元)。贵公司期末汇总表中显示非经营性占用资金共计 4120 万元，贵公司代垫款
项约占 0.22%，在编制控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇
总表”）时因疏忽遗漏了对该款项的说明。
       编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是贵公司管理当局的责任，
我们对汇总表所载资料与贵公司 2015 年度已审的会计报表及相关资料的内容进
行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处，该非经营性分类列报误差属明显
微小错报，我们认为上述错报对报表影响不重大。除了对贵公司实施了 2015 年
度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表
所载资料执行额外的审计程序。为了更好的理解 2015 年度贵公司的控股股东及
其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
       众华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海海得控制系统股份有限公司
2015 年年报问询函的专项说明》（众会字（2016）第 4859 号）的具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       特此公告。
上海海得控制系统股份有限公司董事会
         2016 年 5 月 17 日