关于上海海得控制系统股份有限公司
                         2015 年年报问询函的
                                专 项 说 明

                                                            众会字（2016）第 4859 号



上海海得控制系统股份有限公司董事会：



    我们接受委托，审计了上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“贵公司”）2015 年

度的财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2015 年度的合并及公

司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注（以下简称“财务报表”），

并于 2016 年 3 月 19 日出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2016）第 0536 号）和

控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（众会字（2016）第 0537 号）。



    深圳交易所（以下简称“深交所”）于 2016 年 5 月 13 日出具的《关于上海海得控制系统

股份有限公司 2015 年年报问询函》（中小板年报问询函【2016】第 137 号）（以下简称“问

询函”）已收悉。我们对问询函中涉及会计师的有关问题逐项予以落实，并出具如下回复。



    问题一：《回复公告》显示，你公司“其他应收款”期末余额中存在你公司应收为联营

企业上海海斯科网络科技有限公司（以下简称“海斯科”）代缴的员工社保费用余额 7.55 万

元、应收代海斯科购买的行政办公电脑款项余额 7.02 万元，合计 14.57 万元的应收关联方

款项。请你公司说明上述款项发生的原因、发生额、是否应由你公司缴纳或支付、是否属

于代垫款或代付款，以及本期是否存在其他类似情况款项（如有的，请说明具体情况及发

生额）。请结合相关款项是否应由你公司支付等因素，审慎论证你公司在《回复公告》中认

定的上述款项不适用《中小企业板上市公司规范运作指引》中财务资助相关规定的充分依

据，并提供相关证据。请年审会计师事务所就上述款项的具体情况及性质予以核查并发表

明确意见。
回复：

       针对贵公司收到的深交所问询函中的问题一关于财务报表项目中的其他应收款的确认，

贵公司董事会已就上述问题向深交所进行了回复（见附件）。按照企业会计准则的规定编制

财务报表是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审

计意见。基于我们为贵公司的财务报表整体发表审计意见的审计工作，我们认为贵公司对于

问询函中所提及的与联营企业上海海斯科网络科技有限公司（以下简称“海斯科”）的其他

应收款项符合财务资助，确认的处理和披露与贵公司的财务报表附注中的 5.5.3“其他应收款

按款项性质分类情况” 相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。



       问题二：2、请年审会计师事务所说明未在其出具的《2015 年度控股股东及其他关联方

资金占用情况的专项说明》中反应上述应收关联方款项的原因及依据。



       回复：

       上述应收关联方款项中由贵公司为海斯科代垫社保费用 20,678.26 元、代购办公电脑
70,200.00 元，代垫款项共计 90,878.26 元，由贵公司全资子公司上海海得自动化控制软件有
限公司为海斯科代垫社保费用共计 54,822.15 元(上述公司及子公司为海斯科代垫社保共计
7.55 万元，公司为海斯科代垫电脑款共计 7.02 万元)。贵公司期末汇总表中显示非经营性占
用资金共计 4120 万元，贵公司代垫款项约占 0.22%，在编制控股股东及其他关联方资金占
用情况汇总表（以下简称“汇总表”）时因疏忽遗漏了对该款项的说明。
    编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是贵公司管理当局的责任，我们对汇
总表所载资料与贵公司 2015 年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了复核，在所有重
大方面未发现不一致之处，该非经营性分类列报误差属明显微小错报，我们认为上述错报对
报表影响不重大。除了对贵公司实施了 2015 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的
相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好的理解 2015
年度贵公司的控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅
读。



       本专项意见仅供公司就深交所于 2016 年 5 月 13 日发出的问询函向深交所报送相关文件

使用。未经本所书面同意，不得作任何其他用途使用。
（此页无正文）




众华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国，上海




                                   二〇一六年五月十六日
    附件：



    （一）、《回复公告》显示，你公司“其他应收款”期末余额中存在你公司应收为联营

企业上海海斯科网络科技有限公司（以下简称“海斯科”）代缴的员工社保费用余额 7.55 万

元、应收代海斯科购买的行政办公电脑款项余额 7.02 万元，合计 14.57 万元的应收关联方

款项。请你公司说明上述款项发生的原因、发生额、是否应由你公司缴纳或支付、是否属

于代垫款或代付款，以及本期是否存在其他类似情况款项（如有的，请说明具体情况及发

生额）。请结合相关款项是否应由你公司支付等因素，审慎论证你公司在《回复公告》中认

定的上述款项不适用《中小企业板上市公司规范运作指引》中财务资助相关规定的充分依

据，并提供相关证据。请年审会计师事务所就上述款项的具体情况及性质予以核查并发表

明确意见。



    回复：

   （1）上述款项的发生原因：上述应收关联方款项主要是公司为保证上海海斯科网络科技

有限公司（以下简称“海斯科”）成立后能够尽快开展经营活动，在其完成工商注册登记及

社保账户开立前，先行代其雇佣了研发等相关人员，并为其部分员工缴纳了社保及购买办公

电脑所致，上述款项属于代垫款。

    除上述金额外，不存在其他类似情况款项。

   （2）公司已履行的相关程序及向海斯科垫付上述款项的依据：

    2015 年 2 月，公司与百通亚洲香港有限公司（以下简称“百通香港”）签署了《谅解备

忘录》，拟共同出资设立合资公司；2015 年 6 月公司召开第六届董事会第二次会议并经三分

之二以上董事审议通过了《公司关于对外投资的议案》，同意公司与百通亚洲（香港）有限

公司（以下简称“百通香港”）共同出资设立合资公司上海海斯科网络科技有限公司，并与

百通香港在上海签署了《上海海得控制系统股份有限公司与百通亚洲(香港)有限公司设立上

海海斯科网络科技有限公司之合资经营企业合同》（以下简称“《合资经营企业合同》”）；2015

年 10 月，海斯科完成了工商注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。具体内容详见

公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于拟设立子公司的公告》（公

告编号：2015-013）、《第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2015-035）、《关于

与百通亚洲(香港)有限公司签署合资经营企业合同的公告》（公告编号：2015-036）及《关于

子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2015-055）。
     根据《谅解备忘录》第 17 条：“双方各自发生的费用以及在合资公司成立后中方因有关

 雇用职员和使用设备等与合资公司生产和经营有关的支出由合资公司承担，以作为其启动成

 本。在合资公司设立失败的情形下，双方自负各自发生的费用。”及《合资经营企业合同》

 第八条第四款：“各方同意每一方在成立日前发生的或将发生的一切必需和合理的费用的开

 业前开办费(“开办费”)应视为合资公司的费用，由合资公司将其还付给各方。”等约定，

 公司为保证上海海斯科网络科技有限公司（以下简称“海斯科”）成立后能够尽快开展经营

 活动，在其完成工商注册登记及社保账户开立前，先行代其为部分员工缴纳社保及购买必要

 的行政办公电脑。海斯科成立后，根据《谅解备忘录》第 17 条的规定，其需向公司返还以

 上款项，因而公司将该笔款项列为其他应收关联方款项。

     鉴于《谅解备忘录》和《合资经营企业合同》内容涉及商业秘密，公司未对《谅解备忘

 录》和《合资经营企业合同》中涉及财务资助的相关内容进行披露，且公司为其垫付的发生

 金额较小，距海斯科完成工商注册登记和社保账户开立完成时间间隔较短，同时公司已根据

《中小企业板上市公司规范运作指引》“7.4.3 上市公司对外提供财务资助，应当经出席董事

 会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。”履行了相应的董事

 会审议程序，故而公司未对上述财务资助事项单独提交董事会审议及披露。

     未来在日常经营活动中，公司将会严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》关于

 财务资助的相关规定执行，更加符合相关审批程序和信息披露的要求。




                                                      上海海得控制系统股份有限公司



                                                                  2016 年 5 月 16 日