中国中投证券有限责任公司
关于上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会证监许可[2016]242 号文《关于核准上海海得控制系统股份有限公
司非公开发行股票的批复》，上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“发行
人”、“公司”或“海得控制”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民
币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中国中投证
券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”或“主承销商）”）作
为本次发行的保荐机构及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规与其他规范性文件的有关规定及
海得控制有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，遵照公平、公正原则，
组织、实施并完成了本次发行工作。现就本次发行的发行过程及认购对象的合规
性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
经发行人第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议和 2015
年第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发
行股票的董事会决议公告日（2015 年 1 月 26 日），发行价格为 16.94 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
根据发行人 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润分配预案》，
以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 220,000,000 股为基准，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.5 元（含税）。发行人于 2015 年 6 月 11 日公告了《关于调整非公
开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次利润分配后发行价格调整为 16.79
元/股。根据发行人 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配预
案》，以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 220,000,000 股为基准，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.5 元（含税）。发行人于 2016 年 4 月 21 日公告了《关于实施
2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本
次利润分配后发行价格调整为 16.64 元/股。
（二）发行数量
经发行人第五届董事会第十三次、十四次会议和 2015 年第一次临时股东大
会审议批准，本次非公开发行股票数量为 2,500 万股。
根据发行人 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润分配预案》，
以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 220,000,000 股为基准，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.5 元（含税）。发行人于 2015 年 6 月 11 日公告了《关于调整非公
开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次利润分配后发行数量调整为
25,223,347 股。
根据发行人第六届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行
股票方案的议案》，本次非公开发行股票数量调整为 19,220,191 股。
根据发行人 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配预案》，
以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 220,000,000 股为基准，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.5 元（含税）。发行人于 2016 年 4 月 21 日公告了《关于实施 2015
年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次利
润分配后发行数量调整为 19,393,449 股。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为上海证券以其成立和管理的上海证券聚赢定
增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号，前海开源以其成立和
管理的前海开源嘉得天晟定增 1 号和自然人吴涛。
发行人控股股东实际控制人许泓、郭孟榕通过上海证券聚赢定增 1 号资管产
品认购发行人 9,778,067 股股票，2015 年 1 月 23 日，上海证券与许泓、郭孟榕
签署《一致行动协议》，约定在上海证券聚赢定增 1 号作为海得控制股东期间，
上海证券聚赢定增 1 号作为许泓和郭孟榕的一致行动人，将与许泓和郭孟榕保持
一致行动。
上海证券聚赢定增 2 号资管计划资金不存在直接或间接来源于公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东或其他
关联方的情形，因此与发行人不存在关联关系。
上海证券聚赢定增 3 号由公司员工（包括公司部分董事、监事、高级管理人
员）认购，与公司存在关联关系。
本次发行前，前海开源及其成立和管理的前海开源嘉得天晟定增 1 号资管产
品、自然人吴涛与发行人不存在关联关系。
经核查，上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定
增 3 号和前海开源嘉得天晟定增 1 号均按照《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
规定完成了私募基金备案。
本次发行对象为 3 名，符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行
股票发行对象不超过十名的规定，且发行对象符合发行人相关股东大会决议及
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
规规定的条件。
（四）募集资金金额
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2016)第 4639 号《验
资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币 322,706,991.36 元，扣除本次发
行费用人民币 7,100,559.86 元后，募集资金净额为 315,606,431.50 元。符合发行
人相关股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，海得控制本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）发行人于 2015 年 1 月 22 日、2015 年 1 月 29 日分别召开第五届董事
会第十三次会议和第五届董事会第十四次会议（临时会议），审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性研究报告的议案》、《关于与特定投资者签署附生效条件股份认购
协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于设立
募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准许泓先生、郭孟榕先生免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于 2015 年 2 月 13 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于与特定投资者签署附生效条件股份
认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于
设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准许泓先生、郭孟榕先生
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。
（三）发行人于 2015 年 12 月 10 日召开第六届董事会第七次会议，审议通
过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
（四）2016 年 1 月 13 日，中国证监会发行审核委员会对海得控制非公开发
行股票申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得发
行审核委员会审核通过。
（五）2016 年 1 月 18 日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议并通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
（六）2016 年 2 月 3 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
（七）2016 年 2 月 4 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准上海海
得控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]242 号），该
批复自核准之日起 6 个月内有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及认购情况
根据发行人经发行人第五届董事会第十三次、十四次会议、2015 年第一次
临时股东大会和第六届董事会第七次会议的相关决议，本次非公开发行的发行对
象为上海证券成立和管理的上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上
海证券聚赢定增 3 号，前海开源成立和管理的前海开源嘉得天晟定增 1 号和自然
人吴涛。
2014 年 12 月 24 日，发行人与自然人吴涛签署了《上海海得控制系统股份
有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，2015 年 1 月 23
日，发行人与上海证券、前海开源于签署了《上海海得控制系统股份有限公司非
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
本次非公开发行为定价发行，最终发行价格为 16.64 元/股，发行股数为
19,393,449 股，募集资金总额为人民币 322,706,991.36 元。其中，上海证券聚赢
定增 1 号认购 9,778,067 股股票、上海证券聚赢定增 2 号认购 1,802,884 股股票、
上海证券聚赢定增 3 号认购 1,802,884 股股票，前海开源以其成立和管理的前海
开源嘉得天晟定增 1 号认购 3,004,807 股股票，自然人吴涛认购 3,004,807 股股票。
（二）缴款与验资
2016 年 5 月 4 日，发行人和保荐机构（主承销商）向上海证券有限责任公
司（以下简称“上海证券”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）
和自然人吴涛发出《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），要求上海证券、前海开源和自然人吴涛按照《上
海海得控制系统股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议》和《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的全部股票，向指
定账户足额缴纳认股款。
截至 2016 年 5 月 5 日，发行对象上海证券成立和管理的上海证券聚赢定增
1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号，前海开源成立和管理的
前海开源嘉得天晟定增 1 号和自然人吴涛缴纳了全部认股款。2016 年 5 月 6 日，
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了
众会字(2016)第 4640 号《验证报告》。根据验资报告，截至 2016 年 5 月 5 日止，
中国中投证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到上海证券成立和管理
的上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号，前
海开源成立和管理的前海开源嘉得天晟定增 1 号和自然人吴涛缴纳的海得控制
非公开发行人民币普通股申购资金 322,706,991.36 元，占海得控制非公开发行人
民币普通股申购资金总额的 100.00%。
2016 年 5 月 6 日，中国中投证券在扣除承销保荐费用后向发行人指定账户
划转了认股款。
2016 年 5 月 9 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2016)
第 4639 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 5 月 6 日止，海得控制已非公开
发行人民币普通股 19,393,449 股，募集资金总额为人民币 322,706,991.36 元。扣
除发行费用合计 7,100,559.86 元后，募集资金净额为人民币 315,606,431.50 元，
其中新增注册资本人民币 19,393,449 元，资本公积人民币 296,212,982.50 元。
（三）发行结果
本次发行股份总量为 19,393,449 股，发行对象为上海证券成立和管理的上海
证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号，前海开源
成立和管理的前海开源嘉得天晟定增 1 号和自然人吴涛，发行结果如下：
序
特定投资者名称 认购数量（股） 认购价格（元） 认购金额（元） 限售期
号
上海证 上海证券聚赢
1 9,778,067 16.64 162,707,034.88 36 个月
券 定增 1 号
上海证券聚赢
1,802,884 16.64 29,999,989.76
定增 2 号
上海证券聚赢
1,802,884 16.64 29,999,989.76
定增 3 号
前海开源（前海开源嘉得
2 3,004,807 16.64 49,999,988.48 36 个月
天晟定增 1 号）
3 吴涛 3,004,807 16.64 49,999,988.48 36 个月
合 计 19,393,449 - 322,706,991.36 -
本保荐机构认为本次发行过程、发行结果和验资合规，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人非公开发行股票申请于 2016 年 1 月 13 日获得中国证监会发行审核委
员会审核通过，并于 2016 年 1 月 14 日对此进行了公告。
发行人于 2016 年 2 月 4 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
文件，并于 2016 年 2 月 6 日对此进行了公告。
本保荐机构将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次
发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
经访谈发行人，并查阅本次发行对象与发行人签署的认购合同及认购方关于
参与本次非公开发行股票资金来源的承诺函，本保荐机构认为，本次发行对象上
海证券成立和管理的上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券
聚赢定增 3 号，前海开源成立和管理的前海开源嘉得天晟定增 1 号和自然人吴涛
出资来源均为自有资金，不存在分级产品、杠杆或其他结构化安排的情形。上海
证券聚赢定增 1 号除向发行人实际控制人许泓先生、郭孟榕先生募集资金外，其
资金来源不存在直接或间接来源于发行人其他董事、监事、高级管理人员、持股
比例超过 5%的股东或其他关联方的情形；上海证券聚赢定增 3 号除向发行人员
工（包括部分董事、监事、高级管理人员）募集资金外，其资金来源不存在直接
或间接来源于发行人其他董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东
或其他关联方的情形，上海证券聚赢定增 2 号、前海开源成立和管理的前海开源
嘉得天晟定增 1 号和自然人吴涛的资金来源不存在直接或间接来源于发行人董
事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东或其他关联方的情形。
六、发行对象私募基金备案登记核查意见
发行人本次发行对象上海证券、前海开源和自然人吴涛不属于《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，上海证券成立和管理的上海证券聚赢
定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号以及前海开源成立和
管理的前海开源嘉得天晟定增 1 号产品已按照私募投资基金备案程序完成产品
备案。
保荐机构通过查阅并核对上海证券成立和管理的上海证券聚赢定增 1 号、上
海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号，前海开源成立和管理的前海开源
嘉得天晟定增 1 号备案证明文件，并在中国证券投资基金业协会官方网站查询上
海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号和前海开
源嘉得天晟定增 1 号的备案信息等方式，对发行人本次发行的发行对象上海证券、
前海开源成立和管理的资管产品履行案程序相关情况进行了核查。
上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号和
前海开源嘉得天晟定增 1 号已履行了私募投资基金产品登记备案程序，并分别持
有中国证券投资基金业协会于 2015 年 12 月 23 日颁发的《关于发起上海证券有
限责任公司设立的上海证券聚赢定增 1 号集合资产管理计划备案确认函》（编号：
中基协会备案函[2015]1805 号）、2015 年 8 月 31 日颁发的《关于发起上海证券
有限责任公司设立的上海证券聚赢定增 2 号集合资产管理计划备案确认函》（编
号：中基协会备案函[2015]1439 号）、2015 年 12 月 23 日颁发的《关于发起上海
证券有限责任公司设立的上海证券聚赢定增 3 号集合资产管理计划备案确认函》
（编号：中基协会备案函[2015]1814 号）和 2015 年 12 月 8 号颁发的《资产管理
计划备案证明》（产品编码：SD9015）
上海证券作为上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号和上海证券聚
赢定增 3 号以及前海开源作为前海开源嘉得天晟定增 1 号的管理人，已为上海证
券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号以及前海开源
嘉得天晟定增 1 号办理私募投资基金备案，并取得了相应的备案证明。上海证券
聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号以及前海开源嘉
得天晟定增 1 号均已按照《证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
及中国证券投资基金业协会的相关要求履行了私募投资基金备案程序。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行对象上海证券、前海开源和自然人
吴涛不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。上海证券成
立和管理的上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增
3 号以及前海开源成立和管理的前海开源嘉得天晟定增 1 号产品已履行了私募投
资基金备案程序，相关法律文件齐备，程序合规。
七、保荐机构对本次发行过程和认购对象合规性审核的结论意见
本保荐机构经核查认为：
（一）本次发行过程的合规性
海得控制本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过
程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件以及海得控制 2015
年第一次临时股东大会相关决议的规定。
（二）本次发行对象的合规性
海得控制本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件以及海得控制
2015 年第一次临时股东大会相关决议的规定，本次发行对象上海证券成立和管
理的上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号，
前海开源成立和管理的前海开源嘉得天晟定增 1 号和自然人吴涛出资来源均为
自有资金，不存在分级产品、杠杆或其他结构化安排的情形，且各发行对象均已
履行私募投资基金备案程序。
发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
项燕京
保荐代表人：
吕德富 陈祎健
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