广东信达律师事务所 法律意见书
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广东信达律师事务所
关于上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票发行
过程等合规性的法律意见
信达再字[2016]第 004 号
致：上海海得控制系统股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受上海海得控制系统股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人向特定对象非公开发
行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。信达根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行
的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
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第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意
见。
信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真实、有效性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
信达仅就与本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与本次非公开发行相关的文
件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出
具法律意见。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文
件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的
口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以
影响本次非公开发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用，不得被用于其他
任何目的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次非公开发行所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见
承担责任。
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第二节 法律意见书正文
1. 本次非公开发行的批准和授权
1.1. 发行人的批准和授权
发行人于2015年1月22日召开第五届董事会第十三次会议、2015年1月29日召
开第五届董事会第十四次会议，审议并通过本次非公开发行方案，并决定提交发
行人股东大会审议。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关
本次关联交易相关议案的表决。
发行人与自然人吴涛于 2014 年 12 月 24 日签署了《上海海得控制系统股份
有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，与上海证券有
限责任公司（以下简称“上海证券”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称
“前海开源”）于 2015 年 1 月 23 日签署了《上海海得控制系统股份有限公司非
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
发行人于2015年2月13日召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过本次
发行方案。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联股东均回避有关本次关联
交易相关议案的表决。
发行人于2015年12月10日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
1.2. 中国证监会的核准
2016 年 2 月 4 日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准上海海得控制
系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]242 号）。
信达认为，发行人本次非公开发行事宜已取得发行人股东大会的有效批准，
并经中国证监会核准；发行人股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关具体
事宜的授权范围、程序合法有效。
2. 本次非公开发行的发行过程和发行结果
2.1. 根据发行人与中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或
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“主承销商”）签署的保荐承销协议，中投证券担任发行人本次非公开发行的保
荐机构暨主承销商，符合《管理办法》第四十五条和第四十九条的规定。
2.2. 经核查，本次非公开发行系向发行人股东大会确定的特定对象发行股
份，发行价格和条件已经发行人董事会、股东大会批准，发行人已与经其股东大
会确定的认购对象上海证券成立和管理的上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢
定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号、前海开源成立和管理的前海开源嘉得天晟定
增 1 号、吴涛先生 3 名特定对象签署的附生效条件的股份认购协议约定了认购方
式及认购资金支付等具体认购事宜，不涉及以询价方式确定发行价格和发行对
象。上述附生效条件的股份认购协议于中国证监会核准本次非公开发行后已生
效。
2.3. 2016 年 5 月 4 日，发行人与主承销商向本次发行的认购对象上海证券
成立和管理的上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定
增 3 号、前海开源成立和管理的前海开源嘉得天晟定增 1 号、吴涛先生 3 名特定
对象发出了《缴款通知书》，通知认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额
缴纳认股款。
2.4. 2016 年 5 月 6 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众
华会计师”）出具大华验字[2016]4640 号《上海海得控制系统股份有限公司验证
报告》，审验确认，截至 2016 年 5 月 5 日 17：00 时止，中投证券指定的收款银
行账户已收到 3 名认购对象缴纳的网下认购本次非公开发行的资金
322,706,991.36 元（大写：叁亿贰仟贰佰柒拾万零陆仟玖佰玖拾壹元叁角陆分）。
2.5. 2016 年 5 月 9 日，众华会计师出具了众会字[2016]4639 号《上海海得
控制系统股份有限公司验资报告》，验证截至 2016 年 5 月 6 日，发行人已收到
本次非公开发行获配投资者认购股款合计人民币 322,706,991.36 元（大写：叁亿
贰仟贰佰柒拾万零陆仟玖佰玖拾壹元叁角陆分），其中：人民币 19,393,449.00
元（大写：壹仟玖佰叁拾玖万叁仟肆佰肆拾玖元整）新增为贵公司注册资本（股
本），溢价人民币 303,313,542.36 元（大写：叁亿零叁佰叁拾壹万叁仟伍佰肆拾
贰元叁角陆分）扣除本次非公开发行费用人民币 7,100,559.86 元（大写：柒佰壹
拾万零伍佰伍拾玖元捌角陆分）后，计人民币 296,212,982.50 元 (大写：贰亿玖
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仟陆佰贰拾壹万贰仟玖佰捌拾贰元伍角整)计作发行人资本公积。
信达认为，发行人本次非公开发行过程符合《管理办法》、《承销办法》和
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
3. 本次非公开发行的认购对象
根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议以及本次非公开发行结果，本
次非公开发行的认购对象如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 上海证券有限责任公司 13,383,835.00 222,707,014.40 36
其中：上海证券聚赢定增 1 号 9,778,067.00 162,707,034.88 36
上海证券聚赢定增 2 号 1,802,884.00 29,999,989.76 36
上海证券聚赢定增 3 号 1,802,884.00 29,999,989.76 36
2 前海开源基金管理有限公司 3,004,807.00 49,999,988.48 36
其中：前海开源嘉得天晟定增 36
3,004,807.00 49,999,988.48
1号
3 吴 涛 3,004,807.00 49,999,988.48 36
合 计 19,393,449.00 322,706,991.36
经核查，上述 3 名特定投资者均具备成为本次非公开发行认购对象的主体资
格，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私
募投资基金，无需进行私募基金备案。
根据上述 3 名认购对象的承诺，其参与本次非公开发行的认购资金均为自有
资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从发行人、发行人的实际控制人及
其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；在其本次认购
的非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月的锁定期内，不会部分或全部转
让本次认购的股票。
信达认为，本次非公开发行的认购对象符合发行人 2015 年第一次临时股东
大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管理办法》、《实施细则》
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等相关规定；本次非公开发行的认购对象参与本次非公开发行的认购资金均为自
有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从发行人、发行人的实际控制人
及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；在其本次认
购的非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月的锁定期内，不会部分或全部
转让本次认购的股票。
第三节 结论性意见
综上，信达认为，发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，
并经中国证监会核准；本次非公开发行的认购对象及发行过程符合法律、法规和
规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
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股票发行过程等合规性的法律意见》）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 肖 剑
陈荣生
年 月 日
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