证券代码：002184              证券简称：海得控制    公告编号：2016-063



                      上海海得控制系统股份有限公司

                  第六届董事会第十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八
次会议于 2016 年 12 月 7 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通
知已于 2016 年 12 月 2 日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到董事 9 名，
实到 9 名，由公司董事长许泓先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本
次会议的召开时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作出的决
议合法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案：
    一、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，公司根据相关法律法规拟定了《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》，
拟向激励对象授予 708.50 万股限制性股票。
    董事胡钰、石朝珠先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人系关
联董事，对本议案回避表决。
    独立董事就此事项发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要》会同本公告同时刊登于
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
    二、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃，审议通过《关于<公司 2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2016 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《公司 2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    董事胡钰、石朝珠先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人系关
联董事，对本议案回避表决。
    独立董事就此事项发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    《公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》会同本公告同时刊
登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
    三、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃，审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    为了具体实施上海海得控制系统股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划，
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关
事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    ⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理
已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制
性股票激励计划；
    ⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事胡钰、石朝珠先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人系关
联董事，对本议案回避表决。
    本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
    四、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃，审议通过《关于召开 2016
年第三次临时股东大会的议案》
    2016 年第三次临时股东大会定于 2016 年 12 月 23 日在公司会议室以现场投
票与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为 2016 年 12 月 16 日。具体内容
详见刊登于《中国证券报》、 证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》。


    备查文件：
    1、上海海得控制系统股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议
    2、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会
议相关事项发表的独立意见


    特此公告。




                                       上海海得控制系统股份有限公司董事会
                                                  2016 年 12 月 8 日