上海海得控制系统股份有限公司独立董事

        关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    作为上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股
权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《上
海海得控制系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规
和规范性文件的有关规定，对 2016 年 12 月 7 日召开的公司第六届董事会第十八
次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第4号：股权激励》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
    二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》及《公司章
程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对
象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
4号：股权激励》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对
象的主体资格合法、有效。
    三、股权激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对各激励
对象限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排等事项未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    五、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心
骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
    六、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
    经过认真审阅本次股权激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，
遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长
效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东
和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股
东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司
及全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划。
    为充分保证本次股权激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们建
议公司为本次股权激励计划聘请独立财务顾问。



                                        独立董事：章苏阳、谭建荣、薛爽
                                              2016 年 12 月 7 日