国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所

                   关于上海海得控制系统股份有限公司

                2016年第三次临时股东大会的法律意见书


致：上海海得控制系统股份有限公司


       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事
务所接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指
派许航律师、徐志豪律师出席并见证了公司于2016年12月23日在上海市闵行区新
骏环路777号1号楼4楼报告厅召开的公司2016年第三次临时股东大会，并依据有
关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的
召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，
现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司已于2016年12月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
上向公司股东发出了召开公司2016年第三次临时股东大会的会议通知。经核查，
通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的
股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事
项。
    2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，其中：
       （1）2016年12月22日－2016年12月23日，本次会议按照会议通知通过深圳
证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票
安排，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016
年12月23日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投
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票系统投票的具体时间为：2016年12月22日下午15:00－2016年12月23日下午
15:00期间的任意时间。
     （2）本次股东大会现场会议于2016年12月23日下午在上海市闵行区新骏环
路777号1号楼4楼报告厅召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的
一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员的资格与召集人资格
     1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
     根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络
投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人12人，其中现场
参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人6人，通过网络参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人6人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人
代表股份103,776,336股，占公司股份总数的43.3497%，其中现场参与表决的股东、
股 东 代 表 及 委 托 投 票 代 理 人 代 表 股 份 103,663,026 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
43.3024%，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份
113,310股，占公司股份总数的0.0473%。
     2、出席会议的其他人员
     出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、
监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
     经验证，上述人员的资格均合法有效。
     3、召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公
司章程的规定。


     三、本次股东大会的表决程序
     本次股东大会审议并通过了以下议案：
     1、《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
     同意103,773,626股，占参与表决有表决权股份总数的99.9974%；反对2,710
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股，占参与表决有表决权股份总数的0.0026%；弃权0股，占参与表决有表决权股
份总数的0.0000%。
    其中中小投资者表决情况为：同意3,080,700股，占参与表决有表决权股份总
数的99.9121%；反对2,710股，占参与表决有表决权股份总数的0.0879%；弃权0
股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    2、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
    同意103,773,626股，占参与表决有表决权股份总数的99.9974%；反对2,710
股，占参与表决有表决权股份总数的0.0026%；弃权0股，占参与表决有表决权股
份总数的0.0000%。
    其中中小投资者表决情况为：同意3,080,700股，占参与表决有表决权股份总
数的99.9121%；反对2,710股，占参与表决有表决权股份总数的0.0026%；弃权0
股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    同意103,773,626股，占参与表决有表决权股份总数的99.9974%；反对2,710
股，占参与表决有表决权股份总数的0.0026%；弃权0股，占参与表决有表决权股
份总数的0.0000%。
    其中中小投资者表决情况为：同意3,080,700股，占参与表决有表决权股份总
数的99.9121%；反对2,710股，占参与表决有表决权股份总数的0.0026%；弃权0
股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。


    四、结论
    通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式
符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集
人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所               经办律师：
                                                         许 航




负责人：
                黄宁宁                                   徐志豪




                                                   2016 年 12 月 23 日