上海海得控制系统股份有限公司

                           2016 年定期现场检查报告

保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司       被保荐公司简称：海得控制（002184）

保荐代表人姓名：吕德富                       联系电话：0755-82026863

保荐代表人姓名：陈祎健                       联系电话：0755-82026556

现场检查人员姓名：吕德富、王申晨

现场检查对应期间：2016 年 1 月 1 日—2016 年 12 月 31 日

现场检查时间：2017 年 1 月 9 日—2017 年 1 月 11 日

一、现场检查事项                                                现场检查意见

（一）公司治理                                                  是     否      不适用

现场检查手段：

对上市公司董事及高级管理人员进行访谈；察看上市公司三会文件和公司治理制度；查阅公司

董事会和股东大会相关会议文件；现场查看公司主要管理场所；对有关文件、原始凭证及其他

资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                          √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                            √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                                √
件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                  √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                                √
件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
                                                                √
务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
                                                                               √
和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                  √

（二）内部控制

                                            1
现场检查手段：

对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；取得并审阅公司内部审计部的相关制度、

工作计划等。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门            √

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                                √
门（中小企业板上市公司适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                    √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
                                                                √
交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                                √
度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计

工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业      √

板和创业板上市公司适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                                √
行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员

会提交一次年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司      √

适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员

会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适        √

用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                                √
价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
                                                                √
合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要管理场所；审阅公

                                           2
司信息披露文件。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                         √

2.公司已披露的内容是否完整                                   √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展           √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                       √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
                                                             √
管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载           √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要管理场所；对有关

文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
                                                             √
占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
                                                             √
上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务       √

4.关联交易价格是否公允                                       √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                           √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务         √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
                                                                          √
形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
                                                                          √
程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；取得并查阅募集资金转户对账单、募集

资金使用明细；审阅与募投项目相关的信息披露文件。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议               √

                                         3
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                           √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形               √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
                                                             √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永

久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行     √

贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
                                                             √
与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                   √

（六）业绩情况

现场检查手段：

查看公司信息披露文件和行业研究报告；对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

对上市公司的实际控制人进行访谈；对公司 2016 年业绩预测进行分析。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                               √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常           √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对上市公司的实际控制人进行访谈；查

看公司股东名册和公司信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺                                 √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                             √

（八）其他重要事项

现场检查手段：

对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司公开信息披露文件；查看行业

研究报告，关注行业相关法律法规动态。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                     √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                 √

                                           4
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                                √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                               √
险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                   √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                              √
求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

     公司业绩大幅波动及说明：

     2016 年前三季度，公司实现营业收入 1,179,869,529.53 元，较上年同期下降 0.38%，归属

于上市公司股东的净利润 10,223,712.58 元，较上年同期下降 79.23%，归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净利润 1,548,256.48 元，较上年同期下降 96.55%。

     公司业绩出现下降的主要原因系：公司大功率电力电子业务中风机变流器市场需求在去年

政策刺激下的装机量突增之后，今年风机装机量步入调整期，全年新增装机量持续放缓，受此

影响公司主要产品风机变流器整体销售增量预计明显低于目标预期；由于受经济下行的持续影

响，部分智能制造系统集成业务收入有所下降。同时，公司围绕“智能制造”发展战略，对产品

迭代研发、市场拓展能力、人才结构调整等进行战略性投入，在大功率电力电子产品板块布局

新的行业应用领域，导致公司经营费用同比去年有所上升。

     经保荐机构核查，公司业绩波动主要受行业整体疲软影响，另公司也在积极进行战略投入

和新的布局以应对行业不利变化，公司生产经营整体无重大风险。




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   （本页无正文，为《上海海得控制系统股份有限公司 2016 年定期现场检查
报告》之签章页）




保荐代表人签名：

                     吕德富                      陈祎健




                                            中国中投证券有限责任公司


                                                   2017 年 1 月 17 日




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