证券代码：002184         证券简称：海得控制         公告编号：2017-014



                      上海海得控制系统股份有限公司

          关于参与投资设立股权投资基金进展情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    为进一步加快上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）“智能
制造”战略的实施，促进公司主营业务转型升级，不断提升公司核心竞争能力，
公司分别于2016年7月27日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟
参与投资设立股权投资基金的议案》、2016年11月4日召开第六届董事会第十七
次会议审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，同意公司参与投
资设立股权投资基金。股权投资基金采用有限合伙企业形式，基金规模为人民币
70,200万元，公司作为有限合伙人以自有资金10,000万元认缴出资。
    股权投资基金设立过程中，出资主体、股权投资基金的名称、部分出资主体
出资金额、基金规模等情况发生了变更。上述事项变更后，公司最终与深圳市优
尼科投资管理合伙企业（有限合伙）、北京利德华福节能投资有限公司、深圳市
引导基金投资有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、北京华胜天成科技
股份有限公司、深圳市欧华君汇资本管理有限公司共同投资设立深圳南山阿斯特
创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”或“合伙
企业”）。股权投资基金采用有限合伙企业形式，基金规模为人民币82,200万元，
公司作为有限合伙人以自有资金10,000万元认缴出资。上述主体于2017年1月签
署了《深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以
下简称“《合伙协议》”），并取得了由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
     详细内容可查阅公司分别于2016年7月29日、2016年11月7日、2017年1月20
日 、 2017 年 1 月 23 日刊 登 在 《中 国 证 券报 》 、 《证 券 时 报》 和 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于拟参与投资设立股权投资基金的公告》（公告
编号：2016-047）、《关于参与投资设立股权投资基金进展情况的公告》（公告
编号：2016-059）、《关于参与投资设立股权投资基金进展情况的公告》（公告
编号：2017-006）、《关于参与投资设立的股权投资基金完成工商登记的公告》
（公告编号：2017-007）。
     2、进展情况
     近日，股权投资基金合伙人在2017年1月签署的《合伙协议》基础上，对利
润分配、合伙事务执行等关键条款进行了细化。
     3、审议情况
     根据《公司章程》、《中小企业板规范运作指引》及《中小企业板信息披露
业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本
次股权投资基金变更事项属于董事长审批权限范围，无须提交董事会、股东大会
审议。
     4、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


    二、合作方的基本情况
     合作方的基本情况内容可查阅《关于参与投资设立股权投资基金进展情况的
公告》（公告编号：2017-006）“二、合作方基本情况”。


    三、基金的基本情况
     基金的基本情况可查阅《关于参与投资设立股权投资基金进展情况的公告》
（公告编号：2016-059）中“三、基金的基本情况”和《关于参与投资设立股权
投资基金进展情况的公告》（公告编号：2017-006）“三、基金的变更情况”。


    四、《合伙协议》主要内容的变更情况
     1、合伙企业的利润分配和亏损承担
     变更前：
    （1）合伙企业的利润分配，由合伙人按照实缴出资比例分配。
    （2）合伙企业的亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分担。
    变更后：
    （1）分配形式
    合伙企业的利润分配以人民币、可流通的有价证券、实物或合伙人共同认可
的其他形式进行。
    （2）分配时间
    合伙企业在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售或处置收入后，在法
律许可的前提下，应在三个月内将回收的本金和 80%的投资收益派发给合伙人；
回收的本金优先派发给有限合伙人，再派发给普通合伙人。但若届时合伙企业可
用资金少于认缴金额的 10%，经全体合伙人同意，可将该等项目投资收益优先用
于补充合伙企业可用资金至认缴金额的 20%。
    （3）分配比例
    合伙企业对可分配的收益进行分配时，应按照如下规定进行分配：
    基金收益的百分之二十作为管理分成分配给管理人，百分之八十按出资比例
向所有合伙人分配。如果有限合伙人获得的年化收益率（单利）低于 7%，则基
金普通合伙人应以所分到的收益为限补偿给有限合伙人，直至有限合伙人获得年
化 7%的收益。
    （4）亏损的分担
    <1>所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。
    <2>当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例
确定。
    <3>所有有限合伙人不承担超过其出资额的亏损。
    （5）企业债务
    合伙债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人
在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
    2、合伙事务的执行
    变更前：
    （1）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人根据出资比例进行
表决并经过半数通过的表决办法。
    变更后：
    （1）执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。除本合伙协议另
有规定及法律、法规另有强制性规定之外，合伙企业的事务由执行事务合伙人决
定。除本合伙协议另有规定及法律、法规另有强制性规定之外，执行事务合伙人
执行其权限内的合伙企业事务时，可根据需要征求其他合伙人的意见，但决策权
由执行事务合伙人行使，决策责任由执行事务合伙人承担。
    （2）以下事项应须经全体合伙人的三分之二以上同意：
    <1>普通合伙人的入伙和退伙；
    <2>合伙企业合伙期限的延长。
    <3>改变合伙企业的经营场所；
    <4> 决定合伙企业委托管理机构（如有）、普通合伙人委派的投委会人员的
调整和投委会议事规则；（为避免歧义，有限合伙人委派的投委会委员的调整无
需经过三分之二以上的合伙人同意，但应该由普通合伙人及时向全体合伙人通
报）。
    <5>聘请或更换托管银行；
    <6>聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
    <7>转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
    <8>合伙人退伙时的财产退还方案；
    <9>有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额；
    <10>根据本协议的规定将合伙人从合伙企业除名；
    <11>根据本协议的规定决定新合伙人入伙；
    <12>合伙企业存续期的延长；
    <13>合伙企业普通合伙人的委派代表或管理团队、核心成员（见本协议附
件一）变更；或普通合伙人的主要股东/合伙人或无限连带责任承担方发生变化；
    <14>批准合伙企业的清算报告；
    <15>相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项。
    3、违约责任
    变更前：
    合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
    变更后：
    除本合伙协议另有规定外，任何一方违反本合伙协议，违约方应赔偿守约方
所受到的全部损失。
    4、争议解决办法
    变更前：
    合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿
通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向人民法院起诉。
    变更后：
    因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，各方应通过友好协商
方式解决；如相关各方不能协商解决，则均应提交有管辖权的人民法院以诉讼解
决。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。


    《合伙协议》的其他主要内容未发生变更，详细内容可查阅《关于参与投资
设立股权投资基金进展情况的公告》（公告编号：2017-006）“四、《合伙协议》
的主要内容”。


    五、备查文件
    1、《深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》


    特此公告。




                                    上海海得控制系统股份有限公司董事会
                                             2017 年 3 月 17 日