中国中投证券有限责任公司
                     关于上海海得控制系统股份有限公司
                            2016 年度保荐工作报告



    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”）作
为上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“海得控制”或“公司”或“发行
人”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和规范性文件要求，出
具 2016 年度保荐工作报告。

保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司        被保荐公司简称：海得控制
保荐代表人姓名：吕德富                        联系电话：010-63222826
保荐代表人姓名：陈祎健                        联系电话：0755-82026863

    一、保荐工作概述
                 项目                                       工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                              是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                        不适用
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
                                                               是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                              是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                                  1
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
                                                               是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                                    不适用
（2）列席公司董事会次数                                      不适用
（3）列席公司监事会次数                                      不适用

                                          1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                                              1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                          是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                    业绩大幅波动
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                          4
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                       不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                       不适用
（2）报告事项的主要内容                                     不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                             不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                                    是
                                            海得控制 2016 年度业绩下降，营业利润、利
                                            润总额和归属于上市公司股东的净利润预计
                                            同比下降 99.17%、66.62%、82.76%，基本每
                                            股收益预计下降 83.61%。
                                            业绩下降原因为：公司大功率电力电子业务
                                            中风机变流器市场需求在去年政策刺激下的
                                            装机量突增之后，今年风机装机量步入调整
                                            期，全年新增装机量持续放缓，受此影响公
                                            司主要产品风机变流器整体销售增量预计明
                                            显低于目标预期；由于受经济下行的持续影
（2）关注事项的主要内容
                                            响，部分智能制造系统集成业务收入有所下
                                            降。同时，公司围绕“智能制造”发展战略，
                                            对产品迭代研发、市场拓展能力、人才结构
                                            调整等进行战略性投入，在大功率电力电子
                                            产品板块布局新的行业应用领域，导致公司
                                            经营费用同比去年有所上升。
                                            经保荐机构核查，公司业绩波动主要系行业
                                            整体疲软和公司加大战略性投入所致，公司
                                            在积极进行战略投入和新的布局以应对行业
                                            不利变化，公司生产经营整体无重大风险。
（3）关注事项的进展或者整改情况                             不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                           是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                                  1
（2）培训日期                                           2017 年 1 月 9 日



                                        2
                                              《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办
                                              法〉的决定》、《关于修改〈关于加强与上市
                                              公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
                                              暂行规定〉的决定》、《关于修改〈关于规范
（3）培训的主要内容                           上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的
                                              决定》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
                                              第十四条、第四十四条的适用意见——证券
                                              期货法律适用意见第 12 号》及证监会和深交
                                              所关于并购重组的最新监管要求。
11.其他需要说明的保荐工作情况                                  不适用

     二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
                    事项                         存在的问题             采取的措施
1.信息披露                                            无                  不适用
2.公司内部制度的建立和执行                            无                  不适用
3．“三会”运作                                       无                  不适用
4.控股股东及实际控制人变动                            无                  不适用
5.募集资金存放及使用                                  无                  不适用
6.关联交易                                            无                  不适用
7.对外担保                                            无                  不适用
8.收购、出售资产                                      无                  不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风
                                                      无                  不适用
险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工
                                                      无                  不适用
作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、
                                                      无                  不适用
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
     三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                           是否履    未履行承诺的原
                   公司及股东承诺事项
                                                           行承诺    因及解决措施
1.公司控股股东及实际控制人承诺：
在本次发行完毕后，公司控股股东及实际控制人许泓、郭
孟榕通过“上海证券聚赢定增 1 号资产管理计划”认购的           是           不适用
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
2.公司控股股东及实际控制人承诺：
公司控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的“上
海证券聚赢定增 1 号资产管理计划”在股份限售期满后减
                                                              是           不适用
持海得控制股份时，许泓、郭孟榕及本次资产管理计划应
遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等相关法律法规，以及中国证监会、证券交易所等关于上

                                         3
市公司股票转让的相关规定，相关方不得配合减持操控股
价。
3.公司控股股东及实际控制人承诺：
公司控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购“上海
证券聚赢定增 1 号资产管理计划”之资金，仅用于参与认        是   不适用
购海得控制本次非公开发行的股票和支付相关费用，不得
用于在二级市场购入海得控制股票。
4.公司控股股东及实际控制人承诺：
公司控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的“上
海证券聚赢定增 1 号资产管理计划”在如下时间窗口不得
减持其因参与认购本次非公开发行股票而持有的海得控制
股票，具体包括：
                                                           是   不适用
A、海得控制定期公告前 30 日内；
B、海得控制业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C、自可能对海得控制股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
D、法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
5.公司控股股东及实际控制人承诺：
公司控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕承诺其本人及本
人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
                                                           是   不适用
妹，子女配偶的父母）未直接或间接向认购公司本次非公
开发行股票的资管产品及其委托人提供财务资助或者补
偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等
有关法规规定的情形。
6.本次非公开发行对象承诺：
本次非公开发行对象“上海证券聚赢定增 1 号资产管理计
划”、“上海证券聚赢定增 2 号资产管理计划”、“上海证券
聚赢定增 3 号资产管理计划”、“浙商汇金灵活定增集合资
产管理计划”、“浙商金惠优选定增集合资产管理计划”、“浙
商金惠聚焦定增集合资产管理计划”、“前海开源嘉得天晟
定增 1 号”同意并承诺：本次用于认股海得控制非公开发
                                                           是   不适用
行股票的资金全部来源于委托人的自有资金或合法借款；
海得控制非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方
案在中国证监会备案前，上述资管计划将上述资产管理计
划的认购款足额缴纳完毕；上述资产管理计划本次认购非
公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月不得转让；各委
托人在上述非公开发行股票锁定期内，不得部分或全部转
让资产管理计划产品份额或退出资产管理计划。
7.本次非公开发行对象承诺：
本次非公开发行对象吴涛承诺，在本次发行完毕后，其认
                                                           是   不适用
购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
8.本次非公开发行对象承诺：                                 是   不适用

                                           4
海德控制员工出资认购的“上海证券聚赢定增 3 号资产管
理计划”承诺：
①上海证券成立和管理的本次资产管理计划在股份限售期
满后减持海得控制股份时，上海证券及本次资产管理计划
应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等相关法律法规，以及中国证监会、证券交易所等关
于上市公司股票转让的相关规定，相关方不得配合减持操
控股价；②上海证券成立和管理的本次资产管理计划之资
金，仅用于参与认购海得控制本次非公开发行的股票和支
付相关费用，不得用于在二级市场购入海德控制股票；上
海证券成立和管理的本次资产管理计划在如下时间窗口不
得减持其因参与认购本次非公开发行股票而持有的海得控
制股票，具体包括：
A、海得控制定期公告前 30 日内；
B、海得控制业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C、自可能对海得控制股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
D、法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
9.公司承诺：
本公司及本公司的关联方没有直接或间接向认购公司本次
非公开发行股票的资管产品及其委托人提供财务资助或者
补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条
等有关法规规定的情形。
本公司及本公司的关联方除与上海证券有限责任公司拟成       是     不适用
立和管理的用于参与本次非公开发行股票认购的“上海证
券聚赢定增 1 号资产管理计划”、“上海证券聚赢定增 3 号
资产管理计划”的委托人存在关联关系外，与其他参与本
次非公开发行股票认购的资产管理计划的委托人不存在关
联关系。
    四、其他事项
               报告事项                                  说明
1.保荐代表人变更及其理由                  不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及      不适用
整改情况
3.其他需要报告的重大事项                  不适用




    （以下无正文）




                                         5
    （本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份
有限公司 2016 年度保荐工作报告》之签章页）




     保荐代表人：
                       吕德富                     陈祎健




                                             中国中投证券有限责任公司



                                                           年   月   日