证券代码：002184         证券简称：海得控制      公告编号：2017-039




                      上海海得控制系统股份有限公司

                 关于控股子公司对外提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十
五次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于控股子公司对外
提供担保的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：
    一、担保事项概述
    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京海得电
力科技有限公司（以下简称“南京电力”）因业务发展的需要，南京电力拟为新能
源电站项目公司华容晶尧电力有限公司（以下简称“华容晶尧”）融资提供担保，
并由南京电力提供连带责任担保，有效期为自华容晶尧签署的融资合同生效之日
起至上海电力新能源发展有限公司控股湖南晶尧分布式能源服务有限公司（以工
商变更为准）之日止。（湖南晶尧分布式能源服务有限公司持有华容晶尧 100%
股权，为新能源电站项目公司的母公司）
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，该事项须经公
司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
    华容晶尧电力有限公司
    （1）基本情况
    成立日期：2015 年 11 月 09 日
    注册地点：湖南省岳阳市华容县北景港镇政府大楼 106 号办公室
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：刁庆庆
    注册资本：人民币 500 万元
    经营范围：太阳能光伏发电及光伏电站建设；能源管理服务；能源技术咨询
服务；能源技术研究、技术开发服务；农作物、蔬菜、水果、花卉、苗木的种植；
园艺开发、农业观光旅游开发；农业新技术开发、推广及咨询服务；农产品展示
及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    关联关系：湖南晶尧分布式能源服务有限公司（以下简称“湖南晶尧”）持有
华容晶尧 100%股权，南京电力形式上持有湖南晶尧 100%股权，但湖南晶尧作
为新能源电站 EPC 项目的项目公司华容晶尧的母公司，由新能源电站最终收购
方上海电力新能源发展有限公司（以下简称“上电新能源”）控制，南京电力并不
参与湖南晶尧和华容晶尧的日常经营管理，因而实质南京电力并不控制华容晶尧。
公司与华容晶尧电力有限公司不存在关联关系。
    （2）财务状况

                                                       单位：人民币万元
        项目              2016 年 12 月 31 日         2017 年 3 月 31 日
      资产总额                            369.43                    5,508.09
      负债总额                            369.43                    5,468.09
        净资产                               0.00                       40.00
        项目                  2016 年度               2017 年第一季度
      营业收入                               0.00                        0.00
      利润总额                               0.00                        0.00
        净利润                               0.00                        0.00
    三、主债权（融资租赁）合同的主要内容
    1、合同双方
    出租人：中电投融合融资租赁有限公司
    承租人：华容晶尧
    2、租赁规模：设备价款 28,818.8 万元
    四、担保协议的主要内容
    1、合同双方
    债权人：中电投融和融资租赁有限公司
    保证人：南京电力
    2、担保范围
    主债权即债权人中电投融和融资租赁有限公司与债务人华容晶尧签订的融
资租赁合同。本次担保范围为主债权合同本金 28,818.8 万元、利息、手续费（若
有）等款项和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、
鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）。
    3、保证期间
    自主合同生效之日起至上电新能源控股湖南晶尧（以工商变更为准）之日止。
    4、保证方式：连带责任保证。
    五、反担保的主要内容
    被担保人以其建成后的光伏电站资产和发电收益作为反担保，并承担连带责
任保证的反担保责任。反担保范围包括融资款本金、利息、复利、罚息、违约金、
损害赔偿金、实现债权的费用，保证合同下的滞纳金、逾期保费、其它费用，以
及南京电力代为偿还上述款项所发生的其他费用。
    六、董事会意见
    1、提供担保的原因
    随着公司控股子公司南京电力新能源电站 EPC 业务的发展和经营的需要，
南京电力为新能源电站项目公司融资提供连带责任担保。
    2、本次对外担保，由华容晶尧以其建成后的光伏电站资产和发电收益等向
南京电力提供反担保，偿债能力较强且风险可控。
    3、（1）风险提示
    <1>根据《国家发改委关于调整光伏发电标杆上网电价的通知（发改价格
〔2016〕2729 号）》，对于 2017 年以前备案的光伏法定项目，2017 年 6 月 30 日
之前仍未投运的，执行 2017 年标杆上网电价，该项目如无法在 2017 年 6 月 30
日并网运行，存在上网电价下调的风险，对被担保人的未来收益和资产质量带来
不确定性风险。
    <2>光伏发电站项目建设过程中如发生质量、安全问题，或因其他因素，存
在影响项目验收进而导致被担保人股权无法转让给上电新能源的风险。
    <3>光伏发电行业存在的其他政策风险和行业风险。
    <4>被担保人华容晶尧目前资产规模较小，需依赖未来资产增长，存在反担
保能力不足风险。
    <5>担保人南京电力存在担保能力不足风险。
    （2）南京电力作为新能源电站项目实施总包方，会严格按照工程实施质量
标准进行施工，保证工程质量和建设实施进度，使该项目形成具有较高发电收益
的优质光伏电站资产，从而降低本次担保的风险。
    七、累计对外担保数量和逾期担保的数量
    截至公告日，公司及控股子公司对外担保已审批额度为人民币 108,818.80
万元，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 26,495.49 万元，占 2016 年经审
计的归属于上市公司股东净资产的 23.87%，无逾期担保，且不存在涉及诉讼的
担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。
    八、公司独立董事对本次对外担保发表的独立意见
    公司控股子公司南京电力为新能源电站项目公司融资提供连带责任担保，系
为其新能源电站 EPC 业务拓展需要，有助于新能源电站的正常推进，且具备较
充分的保障措施，不损害广大投资者特别是中小投资者的利益，符合《公司法》、
《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关规定，决策和审议程序合法、合规。
    九、监事会对本次担保的意见
    同意南京电力为新能源电站项目公司华容晶尧融资提供担保，并由南京电力
提供连带责任担保，有效期为自主合同生效之日起至上海电力新能源发展有限公
司控股湖南晶尧分布式能源服务有限公司（以工商变更为准）之日止。
    十、保荐意见
    公司控股子公司对外担保事项履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的要求和《公司章程》的相关
规定。根据法规的要求，该对外担保尚需经股东大会审议后，方可实施。
    保荐机构提示以下可能会影响担保人和被担保人的风险：
    （1）根据《国家发改委关于调整光伏发电标杆上网电价的通知（发改价格
〔2016〕2729 号）》，对于 2017 年以前备案的光伏法定项目，2017 年 6 月 30 日
之前仍未投运的，执行 2017 年标杆上网电价，该项目如无法在 2017 年 6 月 30
日并网运行，存在上网电价下调的风险，对被担保人的未来收益和资产质量带来
不确定性风险。
    （2）光伏发电站项目建设过程中如发生质量、安全问题，或因其他因素，
存在影响项目验收进而导致被担保人股权无法转让给上电新能源的风险。
    （3）光伏发电行业存在的其他政策风险和行业风险。
    （4）被担保人华容晶尧目前资产规模较小，需依赖未来资产增长，存在反
担保能力不足风险。
    （5）担保人南京电力存在担保能力不足风险。
    本次对外担保属于公司正常生产经营，不存在损害广大投资者特别是中小投
资者的利益的情形。除上述提示风险，本保荐机构对本次对外担保事项无异议。
    十一、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
    2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
    3、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
    4、中国中投证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份有限公司控股子
公司对外担保之核查意见



    特此公告。




                                   上海海得控制系统股份有限公司董事会
                                              2017 年 5 月 25 日