海得控制：国浩律师（上海）事务所关于公司实际控制人增持公司股份之法律意见书2017-07-21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海海得控制系统股份有限公司
实际控制人增持公司股份
之
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
Grandall Lawfirm（Shanghai）
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二〇一七年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于
上海海得控制系统股份有限公司
实际控制人增持公司股份之
法律意见书
致：上海海得控制系统股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海海得控制系统股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就公司实际
控制人许泓、郭孟榕（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增
持”）相关事宜，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、公司及其实际控制人保证：其已全面地向本所律师提供了出具本法律意
见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证
言，所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。
三、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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四、本法律意见书仅供增持人本次增持之目的而使用，不得用于其他任何目
的。本所律师同意公司将本法律意见书作为增持人本次增持事项披露的必备文件
之一，随其他信息披露材料一并向公众披露。
第二节 法律意见书正文
一、增持人的主体资格
（一）公司实际控制人许泓先生，中华人民共和国国籍，身份证号码为
31010519660521****；公司实际控制人郭孟榕先生，中华人民共和国国籍，身份
证号码为 35010319640711****。
（二）根据许泓、郭孟榕出具的说明并经本所律师核查，许泓、郭孟榕合法
持有公司股份，且不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师经核查后认为，许泓、郭孟榕系具有完全民事行为能力的中国境内
自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实
施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
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（一）本次增持前增持人持股情况
本次增持前，许泓直接持有公司 51,894,940 股股票，郭孟榕直接持有公司
47,311,794 股股票，公司实际控制人许泓、郭孟榕合计持有公司 99,206,734 股
股票，占公司总股本的 40.86%。
（二）本次增股份的具体内容
根据公司于 2017 年 4 月 20 日公告的《上海海得控制系统股份有限公司关于
公司控股股东、实际控制人计划增持公司股票的公告》（以下简称“增持公告”），
许泓、郭孟榕计划在 2017 年 4 月 20 日至 2017 年 7 月 20 日期间累计增持不超过
公司已发行总股份的 1%。
（三）本次增持情况
2017 年 4 月 24 日至 2017 年 7 月 20 日期间内，许泓、郭孟榕分别通过深圳
证券交易所证券交易系统以集中竞价方式累计增持公司 38.46 万股、28.22 万股
股票，合计 66.68 万股，占公司总股本的 0.2746%。截至 2017 年 7 月 20 日，许
泓、郭孟榕合计直接持有公司股份 99,873,534 股，占公司股份总额的 41.13%。
（四）增持后的持股情况
本次增持完成后，截至 2017 年 7 月 20 日，许泓、郭孟榕合计直接持有公司
股份 99,873,534 股，占公司股份总额的 41.13%。
本所律师核查后认为，许泓、郭孟榕本次增持股份的行为与公司增持公告的
内容一致。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，公司于 2017 年 4 月 20 日发布了《上海海得控制系统股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人计划增持公司股票的公告》，公告了实际控制人
增持计划、增持目的及有关承诺事项。
公司分别于 2017 年 4 月 26 日、2017 年 5 月 12 日、2017 年 5 月 16 日及 2017
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年 6 月 3 日发布《上海海得控制系统股份有限公司关于公司控股股东、实际控制
人增持公司股票的进展公告》 2017-030 号、2017-033 号、2017-034 号、2017-042
号），公告了实际控制人增持公司股份的进展。
本所律师经核查后认为，公司已按照相关法律、法规和深圳证券交易所的规
定履行了关于本次实际控制人增持公司股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
经核查，本次增持前公司实际控制人许泓、郭孟榕合计持有公司 99,206,734
股股票，占公司总股本的 40.86%。本次增持完成后，截至 2017 年 7 月 20 日，
许泓、郭孟榕合计直接持有公司股份 99,873,534 股，占公司股份总额的 41.13%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形
之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日
起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
本所律师经核查后认为，本次增持前许泓、郭孟榕在公司拥有权益超过 30%，
自上述事实发生之日起一年后，最近 12 个月内累计增持未超过公司已发行股份
的 2%，本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出
豁免申请的条件。
五、结论意见
综上，本所律师经核查后认为，增持人许泓、郭孟榕具备实施本次增持的主
体资格；本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定；本次
增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约
申请的情形；截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二○一七年七月二十日由国浩律师（上海）事务所出具，经
办律师为许航律师、徐志豪律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本二份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
经办律师：
负责人：
许 航
黄宁宁
徐志豪
