国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书



                          国浩律师（上海）事务所
              关于上海海得控制系统股份有限公司
                         调整限制性股票回购价格及
                  回购注销部分限制性股票事项之
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致：上海海得控制系统股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海海得控制系统股份有
限公司（以下简称“海得控制”或“公司”）的委托，担任公司 2016 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾
问，就公司本次调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整事项”）及回购注
销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项，本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（本法律意见书
所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和《上海海得控制系统股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《上海海得控制系统股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海得控制提供的有关文件进行了核查
和验证，出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
     2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海

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得控制本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项的合法合
规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
     3、为出具本法律意见书，本所律师已得到海得控制的如下保证：即海得控
制已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
     4、本法律意见书仅供海得控制本次调整限制性股票回购价格及回购注销部
分限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
     5、本所律师同意海得控制引用本法律意见书的内容，但海得控制作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
     6、本所律师同意将本法律意见书作为海得控制本次调整限制性股票回购价
格及回购注销部分限制性股票事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上
报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
     基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海得控制本次调整限制性
股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：


     一、本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项的批准
和授权
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回
购价格及回购注销部分限制性股票事项已获得如下批准及授权：
     1、2016 年 12 月 23 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司限制性股票
激励计划获得批准，公司董事会已就本次调整限制性股票回购价格及回购注销部
分限制性股票事项获得合法决策授权。
     2、2017 年 11 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过
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了《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票价格的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，同意将本次回购注销部分限制性股票的回购
价格由 11.74 元/股调整为 11.64 元/股，将已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 39,000 股进行回购注销。
     公司独立董事、监事会对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票事项发表了意见，同意本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票事项，认为本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项合法、合规。
     综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调
整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批
准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励
计划》的规定。


     二、本次调整限制性股票回购价格事项的具体情况
     1、调整原因
     鉴于公司 2016 年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 4 日实施完毕，以总股本
242,817,049 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元（含
税），根据《激励计划》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
     2、调整内容
     根据《激励计划》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等
影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
     1、派息
     P=P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
     根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格由 11.74 元/股调整为 11.64 元
/股。
     综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调
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整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。


     三、本次回购注销部分限制性股票事项的具体情况
     1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
     根据《激励计划》的相关规定，激励对象因离职、公司裁员而离职，公司可
回购其获授未解除限售的限制性股票。
     鉴于限制性股票首次授予的激励对象杜志军、刘可雄、李鑫刚等 3 人已离职，
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定对上述 3 人已获授但尚未解
除限售的合计 39,000 股限制性股票进行回购注销。
     2、本次回购注销部分限制性股票的回购价格
     根据《激励计划》的相关规定，由于公司实施 2016 年年度权益分派方案，
本次回购价格调整为 11.64 元/股。
     3、本次回购注销部分限制性股票的资金来源
     公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
     4、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构的变动情况
     本次回购注销完成后，公司股份总数将由 242,817,049 股变更为 242,778,049
股。股本机构变化如下：

                               本次变动前               本次变动后
       股份性质
                            数量       比例（%）     数量       比例（%）
一、限售条件流通股      107,111,569       44.11  107,072,569       44.10
        高管锁定股       84,294,520       34.72   84,294,520       34.72
      首发后限售股       19,393,449        7.99   19,393,449        7.99
    股权激励限售股        3,423,600        1.41    3,384,600        1.39
  二、无限售流通股      135,705,480       55.89  135,705,480       55.90
      三、总股本        242,817,049      100.00  242,778,049      100.00
      综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回
购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。


     四、其他事项
     公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需按
照《管理办法》及《激励计划》、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。



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     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制
性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法
律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书签章页）




国浩律师（上海）事务所               经办律师：
                                                       许 航




负责人：
                  黄宁宁                               徐志豪




                                                   2017 年 11 月 1 日