证券代码：002184         证券简称：海得控制         公告编号：2017-064



                      上海海得控制系统股份有限公司
     关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
                       解除限售的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“海得控制”）于 2017 年
11 月 1 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 39,000 股进
行回购注销，现将相关事项公告如下：
     一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述
    1、2016年12月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，
公司独立董事就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
    2、2016 年 12 月 7 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2016
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会
就《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名
单出具了审核意见。
    3、2016 年 12 月 23 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议
案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
    4、2016 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
    5、2017年4月21日，公司发布了《2016年限制性股票激励计划授予登记完成
的公告》，公司实际向75名激励对象首次授予限制性股票共342.36万股。公司总
股本变更为242,817,049股。
    6、2017 年 11 月 1 日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 39,000 股进行回购注销。独立董
事对此发表了独立意见。
    二、限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源
    （一）股份回购原因及数量
    根据《上海海得控制系统股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，激励对象因离职、公司裁员而离
职，公司可回购其获授未解除限售的限制性股票。
    鉴于限制性股票首次授予的激励对象杜志军、刘可雄、李鑫刚等 3 人已离职，
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会决定对上述 3 人已获授但
尚未解除限售的合计 39,000 股限制性股票进行回购注销。
    （二）股份回购价格
    根据《限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”和
“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，由于公司实施 2016 年年度权
益分派方案，本次回购价格调整为 11.64 元/股。
    （三）股份回购的资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 242,817,049 股变更为 242,778,049
股。股本机构变化如下：
                             本次变动前              本次变动后
     股份性质
                          数量       比例（%）    数量       比例（%）
一、限售条件流通股      107,111,569       44.11 107,072,569       44.10
      高管锁定股         84,294,520       34.72  84,294,520       34.72
    首发后限售股         19,393,449        7.99  19,393,449        7.99
  股权激励限售股          3,423,600        1.41   3,384,600        1.39
二、无限售流通股        135,705,480       55.89 135,705,480       55.90
三、总股本              242,817,049      100.00 242,778,049      100.00
    本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
    四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票事项发表的独立意见
     鉴于公司激励对象杜志军、刘可雄、李鑫刚因个人原因离职，根据公司激
励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销符合《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及相
关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《公
司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。
    六、监事会的审核意见
    经审议，公司监事会认为本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
同意对 2016 年限制性股票激励计划中因个人原因离职失去本次股权激励资格的
激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。
    七、律师出具的专项核查意见
    截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销
部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整限制性股票回购价格及回购
注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行
相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
    八、备查文件
    1、第六届董事会第二十八会议决议
   2、第六届监事会第二十一次会议决议
   3、独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
   4、国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司调整限制
性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书


    特此公告




                                      上海海得控制系统股份有限公司董事会
                                               2017 年 11 月 2 日