中国中投证券有限责任公司

                 关于上海海得控制系统股份有限公司

                          2017 年度保荐工作报告


    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”）作
为上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“海得控制”或“公司”或“发行
人”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和规范性文件要求，出
具 2017 年度保荐工作报告。

保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司            被保荐公司简称：海得控制
保荐代表人姓名：陈祎健                            联系电话：0755-82026863
保荐代表人姓名：李光增                            联系电话：021-52282563



    一、保荐工作概述
                 项目                                           工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件             是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数         0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
                                              是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度             是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                 不适用（募集资金专户 2016 年已销户）
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
                                              不适用
文件一致
4.公司治理督导情况



                                          1
（1）列席公司股东大会次数                   不适用
（2）列席公司董事会次数                     1
（3）列席公司监事会次数                     1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                           1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送       是
                                            2017 年 前 三 季 度 ， 公 司 实 现 营 业 收 入
                                            1,336,202,387.04 元 ， 较 上 年 同 期 增 长
                                            13.25% ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
                                            7,782,053.18 元，较上年同期下降 23.88%，
                                            归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                            净利润-4,766,446.33 元，较上年同 期下降
                                            407.86%。
                                            公司归属于上市公司股东的净利润及归属于
                                            上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
                                            出现下降的主要原因系公司大功率电力电子
                                            业务中风机变流器业务延续去年市场需求较
                                            为低迷的态势，受此影响公司主要产品风机
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
                                            变流器整体销售收入明显低于目标预期。另
                                            外，2016-2017 年公司对新能源电驱业务进行
                                            研发和产品投入，该业务在 2017 年已实现批
                                            量供货。但目前仍属于投入期，尚未达到盈
                                            亏平衡点，对公司净利润造成一定的负面影
                                            响。
                                            经保荐机构核查，公司业绩波动主要受行业
                                            整体疲软影响。为应对行业不利变化，公司
                                            不断加强新能源业务间的协同聚焦，通过新
                                            能源业务向下游市场的延伸，带动公司新能
                                            源业务板块实现协同增长。公司生产经营整
                                            体无重大风险。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                       5
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见       不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                       0
（2）报告事项的主要内容                     不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况             不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                 否



                                        2
（2）关注事项的主要内容                     不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况             不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规        是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                               1
（2）培训日期                               2017 年 12 月 29 日
                                            培训主要内容为证监会 2017 年发布的《关于
                                            修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉
                                            的决定》、《发行监管问答——关于引导规范
（3）培训的主要内容
                                            上市公司融资行为的监管要求》，重点讲解了
                                            上述法规修订的主要内容及修订的相关背
                                            景。
11.其他需要说明的保荐工作情况               不适用



     二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
             事项                  存在的问题                     采取的措施
1.信息披露                             无                           不适用
2.公司内部制度的建立和执
                                       无                           不适用
行
3．“三会”运作                        无                           不适用
4.控股股东及实际控制人变
                                       无                           不适用
动
5.募集资金存放及使用                   无                           不适用
6.关联交易                             无                           不适用
7.对外担保                             无                           不适用
8.收购、出售资产                       无                           不适用
9. 其 他 业 务 类 别 重 要 事 项
（包括对外投资、风险投资、
                                       无                           不适用
委托理财、财务资助、套期
保值等）
10.发行人或者其聘请的中
                                       无                           不适用
介机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业
务发展、财务状况、管理状
                                       无                           不适用
况、核心技术等方面的重大
变化情况）



     三、公司及股东承诺事项履行情况

                                        3
                                                          是否履   未履行承诺的原
                 公司及股东承诺事项
                                                          行承诺   因及解决措施
1.公司控股股东及实际控制人承诺：
在本次发行完毕后，公司控股股东及实际控制人许泓、郭
孟榕通过“上海证券聚赢定增 1 号资产管理计划”认购的         是         不适用
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
2.公司控股股东及实际控制人承诺：
公司控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的“上
海证券聚赢定增 1 号资产管理计划”在股份限售期满后减
持海得控制股份时，许泓、郭孟榕及本次资产管理计划应
                                                            是         不适用
遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等相关法律法规，以及中国证监会、证券交易所等关于上
市公司股票转让的相关规定，相关方不得配合减持操控股
价。
3.公司控股股东及实际控制人承诺：
公司控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购“上海
证券聚赢定增 1 号资产管理计划”之资金，仅用于参与认         是         不适用
购海得控制本次非公开发行的股票和支付相关费用，不得
用于在二级市场购入海得控制股票。
4.公司控股股东及实际控制人承诺：
公司控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的“上
海证券聚赢定增 1 号资产管理计划”在如下时间窗口不得
减持其因参与认购本次非公开发行股票而持有的海得控制
股票，具体包括：
                                                            是         不适用
A、海得控制定期公告前 30 日内；
B、海得控制业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C、自可能对海得控制股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
D、法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
5.公司控股股东及实际控制人承诺：
公司控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕承诺其本人及本
人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
                                                            是         不适用
妹，子女配偶的父母）未直接或间接向认购公司本次非公
开发行股票的资管产品及其委托人提供财务资助或者补
偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等
有关法规规定的情形。
6.本次非公开发行对象承诺：
本次非公开发行对象“上海证券聚赢定增 1 号资产管理计
划”、“上海证券聚赢定增 2 号资产管理计划”、“上海证券
                                                            是         不适用
聚赢定增 3 号资产管理计划”、“前海开源嘉得天晟定增 1
号”同意并承诺：本次用于认股海得控制非公开发行股票
的资金全部来源于委托人的自有资金或合法借款；海得控


                                          4
制非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中
国证监会备案前，上述资管计划将上述资产管理计划的认
购款足额缴纳完毕；上述资产管理计划本次认购非公开发
行的股票自发行结束之日起 36 个月不得转让；各委托人在
上述非公开发行股票锁定期内，不得部分或全部转让资产
管理计划产品份额或退出资产管理计划。
7.本次非公开发行对象承诺：
本次非公开发行对象吴涛承诺，在本次发行完毕后，其认
                                                         是     不适用
购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
8.本次非公开发行对象承诺：
海得控制员工出资认购的“上海证券聚赢定增 3 号资产管
理计划”承诺：
①上海证券成立和管理的本次资产管理计划在股份限售期
满后减持海得控制股份时，上海证券及本次资产管理计划
应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等相关法律法规，以及中国证监会、证券交易所等关
于上市公司股票转让的相关规定，相关方不得配合减持操
控股价；②上海证券成立和管理的本次资产管理计划之资
金，仅用于参与认购海得控制本次非公开发行的股票和支       是     不适用
付相关费用，不得用于在二级市场购入海得控制股票；上
海证券成立和管理的本次资产管理计划在如下时间窗口不
得减持其因参与认购本次非公开发行股票而持有的海得控
制股票，具体包括：
A、海得控制定期公告前 30 日内；
B、海得控制业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C、自可能对海得控制股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
D、法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
9.公司承诺：
本公司及本公司的关联方没有直接或间接向认购公司本次
非公开发行股票的资管产品及其委托人提供财务资助或者
补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条
等有关法规规定的情形。
本公司及本公司的关联方除与上海证券有限责任公司拟成       是     不适用
立和管理的用于参与本次非公开发行股票认购的“上海证
券聚赢定增 1 号资产管理计划”、“上海证券聚赢定增 3 号
资产管理计划”的委托人存在关联关系外，与其他参与本
次非公开发行股票认购的资产管理计划的委托人不存在关
联关系。



    四、其他事项
               报告事项                                  说明

                                         5
                                       2017 年 10 月 25 日，吕德富因工作变动，
                                       无法继续担任持续督导保荐代表人，海得控
1.保荐代表人变更及其理由               制 2016 年非公开发行股票持续督导保荐代
                                       表人由吕德富和陈祎健变更为陈祎健和李
                                       光增。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及   不适用
整改情况
3.其他需要报告的重大事项               不适用




    （以下无正文）




                                       6
    （本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份
有限公司 2017 年度保荐工作报告》之签章页）




     保荐代表人：
                       陈祎健                     李光增




                                             中国中投证券有限责任公司



                                                       2018 年 4 月 4 日