上海海得控制系统股份有限公司独立董事

         关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

       作为上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海海得控制系统股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对 2018
年 5 月 3 日召开的公司第六届董事会第三十三次会议审议的议案发表如下独立意
见：
       一、关于董事会换届选举及提名第七届董事会董事候选人的独立意见
       公司董事候选人（包括 3 名独立董事）提名和表决程序符合《公司法》等法
律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效；提名人在充分了解被提名人的
教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得被提名
人本人同意。
       根据对许泓先生、郭孟榕先生、赵大砥先生、陈平先生、胡钰先生、石朝珠
先生共 6 名非独立董事候选人及章苏阳先生、习俊通先生、巢序先生共 3 名独立
董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为
上述 9 名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》第 146 条规定
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在
被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员期
限尚未届满或公开谴责惩戒的情形。
       基于此，我们同意许泓先生、郭孟榕先生、赵大砥先生、陈平先生、胡钰先
生、石朝珠先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意章苏阳先生、习俊
通先生、巢序先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
       二、关于第七届董事会董事津贴标准的独立意见
       同意第七届董事会董事的津贴标准，该提案、表决等程序符合公司章程规定；
同意将公司董事津贴的方案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
    三、关于调整回购注销部分限制性股票价格的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》及《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限
制性股票回购价格调整的规定。同意公司调整回购注销部分限制性股票价格。
    四、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    鉴于部分激励对象离职及公司 2017 年度财务业绩考核未达标，根据公司激
励计划的相关规定，对上述 1,373,400 股限制性股票进行回购注销符合《公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，
我们一致同意对此部分股份按照《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》中
对回购事项的规定实施回购注销。


                                         独立董事：章苏阳、谭建荣、薛爽
                                                  2018 年 5 月 3 日