证券代码：002184         证券简称：海得控制       公告编号：2018-032



                      上海海得控制系统股份有限公司

                第六届董事会第三十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三
次会议于 2018 年 5 月 3 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通
知已于 2018 年 4 月 23 日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到董事 9 名，
实到 9 名，由公司董事长许泓先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本
次会议的召开时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的决
议合法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案：
    一、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于董事会换
届选举及提名第七届董事会董事候选人的议案》
    鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规
定，公司董事会同意提名许泓先生、郭孟榕先生、赵大砥先生、陈平先生、胡钰
先生、石朝珠先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名章苏阳先生、
习俊通先生、巢序先生为独立董事候选人。上述非独立董事候选人人员任职资格
符合法律法规的规定，提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并按照累积
投票方式分别进行逐项表决；上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证
券交易所备案审核无异议后，将提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并
按照累积投票方式分别进行逐项表决。（候选人简历附后）公司第七届董事会董
事任期三年，自公司 2018 年第一次临时股东大会选举通过之日起计算。
    公司董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    该议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
    二、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于第七届董
事会董事津贴标准的议案》，并将该项议案提交公司 2018 年第一次临时股东大
会审议。
    三、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整回购
注销部分限制性股票价格的议案》
    根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对
象发生异动的处理”和“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，由
于公司实施 2016 年度和 2017 年度权益分派方案，本次回购价格调整为 11.54 元
/股。
    董事胡钰先生、石朝珠先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人
系关联董事，对本议案回避表决。
   《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》会同本公告同时刊登于
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资
者查阅。
    四、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》
    1、根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的规定，鉴于 14 位激励对象因个人原因已离职失去本次股权激励资格，
公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 703,000 股进行回购注销的处理。
    2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 29 日出具的众
会字（2018）第 2250 号《上海海得控制系统股份有限公司 2017 年度审计报告》
及经审计的财务报表和公司于 2018 年 3 月 31 日在巨潮资讯网公告的 2017 年度
报告，2017 年归属于上市公司股东的净利润为 14,528,930.16 元，扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润为 1,231,148.19 元。公司业绩未达到《激励
计划》规定的第一个解锁期的解锁条件。
    根据《激励计划》的规定，因 2017 年度公司财务业绩考核未达标，对应的
首次授予部分第一个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，所有激励对
象考核当年可解除限售的限制性股票共计 670,400 股均不得解除限售，由公司回
购注销。
    本次回购注销完成后，公司股份总数将从 242,778,049 股变更为 241,404,649
股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
    董事胡钰、石朝珠先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人系关
联董事，对本议案回避表决。
   《关于回购注销部分限制性股票的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    本议案尚需提交公司 2018 第一次临时股东大会审议通过。
    五、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<公
司章程>的议案》
    鉴于部分激励对象离职及公司 2017 年度财务业绩考核未达标，需对共计
1,373,400 股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，待公司实施完成上述回
购 注 销事项后，公司注册资本 变更为人民币 241,404,649 元，股本变更 为
241,404,649 股。
    董事会同意对《公司章程》中注册资本、股份总数进行修改，并提请股东大
会授权公司经营层办理工商变更相关手续。
    《章程修正案》及修订后的《公司章程》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    本议案尚需提交公司 2018 第一次临时股东大会审议通过。
    六、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2018
年第一次临时股东大会的议案》
    公司 2018 年第一次临时股东大会定于 2018 年 5 月 21 日在公司会议室以现
场投票与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为 2018 年 5 月 14 日。具体内
容详见刊登于《中国证券报》、 证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
    备查文件：
    1、上海海得控制系统股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议
    2、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十三次
    会议相关事项的独立意见
    特此公告。


                                       上海海得控制系统股份有限公司董事会
                                                 2018 年 5 月 4 日
    非独立董事候选人简历：
    许泓，男，52 岁，大学本科，中欧国际工商学院 EMBA。1988 年-1994 年
任上海实用机电工程公司经理；1994 年-2000 年任上海海得控制系统公司总经理；
2000 年至 2009 年 5 月任本公司董事长兼总经理，2009 年 5 月至今任本公司董事
长。兼任杭州海得控制技术有限公司董事长、浙江海得成套设备制造有限公司董
事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技有限公
司董事长、海得电气科技有限公司董事长、济南海得控制系统有限公司董事长、
浙江海得新能源有限公司董事、重庆佩特电气有限公司董事、上海海斯科网络科
技有限公司副董事长、南京海得电力科技有限公司董事。
    许泓先生持有本公司 52,279,540 股股份，与郭孟榕先生共同为公司控股股东、
实际控制人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网
查询，不属于“失信被执行人”。
    郭孟榕，男，54 岁，工学硕士，中欧国际工商学院 EMBA。1989 年-1994
年在上海实用机电工程公司工作；1994 年-2000 年任上海海得控制系统公司副总
经理；2000 年至 2009 年 5 月任本公司副董事长兼副总经理，2009 年 5 月至今任
本公司副董事长兼总经理，2015 年 5 月兼任公司财务负责人。兼任成都海得控
制系统有限公司董事长、浙江海得新能源有限公司董事长、福建海得自动化控制
系统有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事、海得电气科技有
限公司董事、吉林海得新能源科技有限公司董事、重庆佩特电气有限公司董事、
建水云得太阳能科技有限公司执行董事、南京海得电力科技有限公司董事长。
    郭孟榕先生持有本公司 47,593,994 股股份，与许泓先生共同为公司控股股东、
实际控制人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网
查询，不属于“失信被执行人”。
    赵大砥，男，75 岁，MBA。1961 年-1978 年任铁道部电气化工程局三处一
段副段长；1979 年-1987 年任上海铁路局南翔自动化段课题组组长；1988 年-1996
年任上海实用机电工程公司总工程师；2000 年 1 月-2003 年 4 月任本公司董事、
副总经理；2003 年 4 月至今任本公司董事，曾任上海市科学技术协会第七届委
员会委员，上海市电子电器技术协会副理事长，PLC 专业委员会主任。
    赵大砥先生持有本公司 9,509,302 股股份，与持有公司百分之五以上股份的
股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被
执行人”。
    陈平，男，53 岁，大学本科，中欧国际工商学院 EMBA，国务院政府特殊
津贴专家。2009 年 5 月至今任本公司董事。现任上海电器科学研究所（集团）
有限公司董事长，中国电器工业协会低压电器行业协会理事长、中国电器工业协
会现场总线分委员会理事长、中国电工技术学会自动化与计算机专委会主任委员、
IEEE 高级会员。
    陈平先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相
关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
    胡钰，男，50 岁，大学本科，长江商学院 EMBA，国际教练联合会（ICF）
专业教练，前施耐德电气中国区高级副总裁，事业部负责人。曾历任施耐德电气
中国区工控自动化销售总监，中国区并购与联盟副总裁，全球自动化业务发展副
总裁等职。现为上海汇纵投资咨询有限公司执行董事，担任本公司董事、常务副
总经理。
    胡钰先生持有本公司 150,000 股股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、
实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
    石朝珠，男，56 岁，MBA，高级工程师。曾任仪征化纤股份有限公司一厂
仪表车间副主任、电仪科科长、副总工程师；上海海得控制系统股份有限公司技
术中心主任；现任本公司董事、总经理助理。
    石朝珠先生持有本公司 290,000 股股份，与持有公司百分之五以上股份的股
东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被
执行人”。
       独立董事候选人简历：
       章苏阳，男，60 岁，大学本科，中欧国际工商学院 EMBA。曾任上海一零
一厂副主任，上海贝尔电话设备制造有限公司中央计划协调高级主管，邮电部上
海 520 厂副厂长，上海万鑫实业有限公司总经理，上海太平洋技术创业有限公司
总经理，现任上海火山石投资管理有限公司董事长兼总经理，IDG 资本投资顾问
（北京）有限公司副总经理，IDG 技术创业投资基金副总裁及普通合伙人之成员，
爱奇投资顾问（上海）有限公司担任董事兼总经理，公司独立董事。
    章苏阳先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际
控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等
相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
       习俊通，男，55 岁，上海交通大学机械制造及其自动化学科、机械系统与
振动国家重点实验室教授、博士生导师。现任上海交通大学机械与动力工程学院
智能制造研究所所长，上海智能制造研究院常务副院长，上海市网络化制造与企
业信息化重点实验室主任，中国机械工程学会制造自动化分会副主任，中国智能
制造产业技术创新战略联盟常务理事，上海智能制造产业技术创新战略联盟秘书
长。
    习俊通先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际
控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等
相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
       巢序，男，47 岁，大学本科。历任上海市审计局科员、上海会计师事务所
主审、上海上会会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理，现任上会会计
师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，兼任江苏鹿港文化股份有限公司独立董
事、中船科技股份有限公司独立董事、江苏澳洋科技股份有限公司独立董事、浙
江东晶电子股份有限公司独立董事。
    巢序先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相
关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。