证券代码：002184              证券简称：海得控制                公告编号：2019-020



                        上海海得控制系统股份有限公司

                      第七届董事会第七次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会
议于 2019 年 4 月 25 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已
于 2019 年 4 月 22 日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到董事 9 名，实到
9 名，由公司董事长许泓先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会
议的召开时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的决议合
法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案：
     一、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2019 年第一季
度报告全文及正文》
     2019 年第一季度报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2019
年 第 一 季 度 报 告 正 文 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
     二、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于计提资产
减值准备的议案》
     《关于计提资产减值准备的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事就此事项发表
了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     三、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整回购
注销部分限制性股票价格的议案》
     根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对
象发生异动的处理”和“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，由
于公司实施 2016 年度和 2017 年度权益分派方案，本次回购价格调整为 11.54 元
/股。
    董事胡钰先生、石朝珠先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人
系关联董事，对本议案回避表决。
   《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》会同本公告同时刊登于
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资
者查阅。
    四、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》
    1、根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的规定，鉴于 3 位激励对象因个人原因已离职失去本次股权激励资格，
公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 60,000 股进行回购注销的处理。
    2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 28 日出具的众
会字（2019）第 1898 号《上海海得控制系统股份有限公司 2018 年度审计报告》
及经审计的财务报表和公司于 2019 年 3 月 30 日在巨潮资讯网公告的 2018 年度
报告，2018 年归属于上市公司股东的净利润为-159,556,453.03 元，扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润为-167,538,550.31 元。公司业绩未达到《激
励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件。
    根据《激励计划》的规定，因 2018 年度公司财务业绩考核未达标，对应的
首次授予部分第二个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，所有激励对
象考核当年可解除限售的限制性股票共计 910,560 股均不得解除限售，由公司回
购注销。
    本次回购注销完成后，公司股份总数将从 241,404,649 股变更为 240,434,089
股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
    董事胡钰、石朝珠先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人系关
联董事，对本议案回避表决。
   《关于回购注销部分限制性股票的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    本议案尚需提交公司 2019 第一次临时股东大会审议通过。
    五、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司董事
会授权董事长资产抵押权限的议案》
    为了规范公司运作，满足公司日常经营的需要，进一步提高决策效率和完善
公司授权审批制度，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之
内授权董事长审批单次或累计向银行申请额度不超过 20,000 万元人民币的资产
抵押（在未来 12 个月内任意时点最大资产抵押余额不得超过 20,000 万元）。若
公司向银行申请额度的金额超过 20,000 万元人民币，申请贷款授信的审批权限
仍属于公司董事会。授权时间自公司第七届董事会第七次会议审议通过之日起
12 个月内有效。
       六、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<公
司章程>的议案》
    鉴于部分激励对象离职及公司 2018 年度财务业绩考核未达标，需对共计
970,560 股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，待公司实施完成上述回购
注销事项后，公司注册资本变更为人民币 240,434,089 元，股本变更为 240,434,089
股。
    董事会同意对《公司章程》中注册资本、股份总数进行修改，并提请股东大
会授权公司经营层办理工商变更相关手续。
    《章程修正案》及修订后的《公司章程》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    本议案尚需提交公司 2019 第一次临时股东大会审议通过。
    七、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2019
年第一次临时股东大会的议案》
    公司 2019 年第一次临时股东大会定于 2019 年 5 月 13 日在公司会议室以现
场投票与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为 2019 年 5 月 6 日。具体内
容详见刊登于《中国证券报》、 证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
    备查文件：
    1、上海海得控制系统股份有限公司第七届董事会第七次会议决议
    2、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议
    相关事项的独立意见
    特此公告。
上海海得控制系统股份有限公司董事会
         2019 年 4 月 27 日