证券代码：002184         证券简称：海得控制       公告编号：2019-035



                      上海海得控制系统股份有限公司
              关于部分限制性股票回购注销完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    1、本次限制性股票回购注销的限制性股票合计 970,560 股，占回购注销前
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的 0.40%，本次限
制性股票回购价格为 11.54 元/股。
    2、因个人离职涉及回购注销的 3 名离职激励对象合计 60,000 股；因 2018
年度公司财务业绩考核未达标，对应的首次授予部分第二个解除限售期的限制性
股票不满足解除限售条件，55 名激励对象考核当年可解除限售的限制性股票共
计 910,560 股均不得解除限售，由公司回购注销。
    3、截至 2019 年 7 月 23 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成注销手续。


    一、公司限制性股票激励计划概述
    1、2016年12月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，
公司独立董事就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
    2、2016 年 12 月 7 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2016
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会
就《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名
单出具了审核意见。
    3、2016 年 12 月 23 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议
案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
    4、2016 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股
权激励限制性股票授予价格为 11.74 元/股，授予日为 2016 年 12 月 27 日。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。
    5、2017年4月21日，公司发布了《2016年限制性股票激励计划授予登记完成
的公告》，公司实际向75名激励对象首次授予限制性股票共342.36万股。公司总
股本变更为242,817,049股。
    6、2017 年 11 月 1 日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 39,000 股进行回购注销。独立董
事对此发表了独立意见。
    7、2018 年 5 月 3 日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议和第六届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意将部分限制性股票 1,373,400 股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意
见。
    8、2019 年 4 月 25 日，公司分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将
部分限制性股票 970,560 股进行回购注销。
       二、限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源
    （一）股份回购原因及数量
    1、根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的规定，鉴于 3 位激励对象因个人原因已离职失去本次股权激励资格，公
司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 60,000 股进行回购注销的处理。
    2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 28 日出具的众
会字（2019）第 1898 号《上海海得控制系统股份有限公司 2018 年度审计报告》
及经审计的财务报表和公司于 2019 年 3 月 30 日在巨潮资讯网公告的 2018 年度
报告，2018 年归属于上市公司股东的净利润为-159,556,453.03 元，扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润为-167,538,550.31 元。公司业绩未达到《激
励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件。根据《激励计划》的规定，因 2018
年度公司财务业绩考核未达标，对应的首次授予部分第二个解除限售期的限制性
股票不满足解除限售条件，55 名激励对象考核当年可解除限售的限制性股票共
计 910,560 股均不得解除限售，由公司回购注销。
    故本次回购注销的限制性股票共计 970,560 股。
    （二）股份回购价格
    根据《限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
和“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，由于公司实施 2016 年度
和 2017 年度权益分派方案，本次回购价格调整为 11.54 元/股。
    （三）股份回购的资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
    三、回购前后公司股权结构的变动情况表
    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 241,404,649 股变更为 240,434,089
股。股本结构变化如下：
                             本次变动前              本次变动后
     股份性质
                          数量       比例（%）    数量       比例（%）
一、限售条件流通股       84,452,495       34.98  83,481,935       34.72
    高管锁定股           82,441,295       34.15  82,441,295       34.29
  股权激励限售股          2,011,200        0.83   1,040,640        0.43
二、无限售流通股        156,952,154       65.02 156,952,154       65.28
三、总股本              241,404,649      100.00 240,434,089      100.00
    本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
    特此公告。
                                     上海海得控制系统股份有限公司董事会
                                                2019 年 7 月 24 日