上海海得控制系统股份有限公司

                         内 部 审 计 制 度

                            第一章       总   则
    第一条 为了规范上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）内部
的审计工作，加强公司内部审计监督和风险控制，保护公司资产的安全和完整，
明确内部审计机构和人员的责任，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于
内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律、法规及公司章程，结合本公司实际情况，制定本
制度。
    第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构依据国家有关法律法
规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司及控股子公司、具有重大影响的
参股子公司、分公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性
以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
    第三条 内部审计的目的是促进公司内部控制的建立健全，有效地控制成本，
改善经营管理，规范和控制经营风险，增加公司价值。
    第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    （二）提高公司经营的效率和效果；
    （三）保障公司资产的安全；
    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
    第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内
部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关
信息披露内容的真实、准确、完整。


                           第二章    一般规定
    第六条 公司董事会下设审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。
审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，审


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计委员会的召集人应为会计专业人士。
       第七条 公司设立审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制
度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部作为公司内部审计部门，对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。
       第八条 内部审计人员从事内部审计工作，应当严格遵守有关法律法规、本
规定和内部审计职业规范，忠于职守，做到独立、客观、公正、保密。
       第九条 内部审计部门的负责人专职从事内部审计工作，由公司董事会审计
委员会提名，董事会任免。
       第十条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
       第十一条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当
配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。


                      第三章   内部审计机构的职责与权限
       第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：
       （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
       （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
       （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题；
       （四）协调内部审计部门与会计师事务所、政府审计机构等外部审计单位之
间的关系。
       第十三条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
       （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
       （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自
愿披露的预测性财务信息等；

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       （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
       （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
       第十四条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。
       内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行
调整。
       第十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
       内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
       第十六条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工
作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。内部
审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应
的档案管理制度，审计档案管理参照公司档案管理、保密管理等办法执行。
       第十七条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次
内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
       内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
       内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。
       第十八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
       （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

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际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交
易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第十九条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报
告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机
构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。


                        第四章     内部审计工作程序
    第二十条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如
适用）。
    第二十一条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进
行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

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       （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
       第二十二条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审
计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
       （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
       （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
       （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
       （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
       （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
       第二十三条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审
计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
       （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
       （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
       （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适
用）；
       （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
       （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
       （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
       （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否损害公司利益。
       第二十四条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
       公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
       第二十五条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审

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计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
    （三）是否存在重大异常事项；
    （四）是否满足持续经营假设；
    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

    第二十六条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实
施情况时，应当重点关注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和
披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。


                            第五章     信息披露
    第二十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年
度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

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       （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
       （七）内部控制有效性的结论。
       公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内
部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
       第二十八条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、
保留结论或否定结论的鉴证报告的（如有），或指出公司非财务报告内部控制存
在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说
明至少应当包括以下内容：
       （一）所涉及事项的基本情况；
       （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
       （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
       （四）消除该事项及其影响的具体措施。
       第二十九条 公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所网站和中
国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或
者内部控制鉴证报告（如有）。


                                第六章 违规责任
       第三十条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公
司各部门（含分公司）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责
任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查
处。
       第三十一条 公司有下列情形之一的，由董事会责令改正,并对直接负责的主
管人员和其他直接责任人员进行处理：
       （一）拒绝接受或者不配合内部审计工作的；
       （二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关的资料，或者提供资料不真实、
不完整的；
       （三）拒不纠正审计发现问题的；
       （四）整改不力、屡审屡犯的；
       （五）违反国家规定或者审计署内部规定的其他情形。

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       第三十二条 内部审计部门和内部审计人员有下列情形之一的，由公司对直
接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依
法追究刑事责任：
       （一）未按有关法律法规、本规定和内部审计职业规范实施审计导致应当发
现的问题未被发现并造成严重后果的；
       （二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的；
       （三）泄露国家秘密或者商业秘密的；
       （四）利用职权谋取私利的；
       （五）违反国家规定或者本单位内部规定的其他情形。
       第三十三条 内部审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害的，董事会应
当及时采取保护措施，并对相关责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关
依法追究刑事责任。
       第三十四条 内部审计部门若发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按
照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向深圳证券交易所报告。


                                    第七章 附 则
       第三十五条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为
准。
       第三十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
       第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。




                                              上海海得控制系统股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                     2021 年 5 月 23 日




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