上海海得控制系统股份有限公司

                              总经理工作细则


                                 第一章 总则
       第一条 为进一步完善公司的法人治理结构和经营运作系统，促进经营管理
的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）和《公司章程》的有关规定，制定本细则。
       第二条 公司依法设置总经理和副总经理、财务总监等高级管理人员（以下
简称“高管”）， 高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信
和勤勉的义务，如负责公司的日常经营管理，总经理对公司董事会负责并报告工
作，副总经理、财务总监等高级管理人员对总经理负责并报告工作。


                             第二章 总经理的任免
       第三条 总经理任职，应当具备下列条件：
       1、优秀的个人品质：有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、
民主公道，严于律已，宽以待人等。
       2、良好的职业操守：
       （1）具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公司利益；
       （2）严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何未经董事会批准的
第三方。
       3、专业素质与能力：具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、
财务、人事等管理）、人际交往等方面的专业知识和能力。
       4、经历与实践经验：具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行
的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
       第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管：
       1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
       3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的


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破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    第五条 公司违反前款规定委派、聘任高管，该委派或者聘任自始无效。高
管在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。
    第六条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，实行董事会
聘任制，每届任期为 3 年，可连聘连任。
    第七条 董事可兼总经理，非董事也可聘为总经理，但国家公务员不得兼任
公司总经理和其他高管。
第八条 公司高管的聘任，采取下列方式：
    1、公司总经理由董事长提名，交董事会提名委员会审查通过后，由董事会
审议通过并决定聘任；
    2、公司副总经理、财务总监等高管由公司总经理提名，交董事会提名委员
会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任。
    3、高管候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其
是否符合任职资格的书面说明。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实
履行职责。
    第九条 公司高管的解聘，采取下列方式：
    1、解聘公司总经理，应由公司董事长或全体董事二分之一以上提出解聘意
向和理由，董事会决定解聘；
    2、解聘公司副总经理、财务总监等由总经理或全体董事二分之一以上提出
理由，由董事会决定解聘。
    第十条 在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法
由高管与公司之间的劳务合同规定。


    总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并


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对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认
为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
    高管在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定
的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
    高管离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
                          第三章 总经理的权限
    第十一条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，总经理主持公司日常工作，
职责具体为：
    1、主持公司日常经营与管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报
   告工作；
    2、拟订公司中长期发展规划、年度生产经营计划及投资方案；
    3、拟订公司年度财务预决算方案，公司利润分配方案、弥补亏损方案和公
司资产用于抵押融资的方案；
    4、拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
    5、拟订公司内部管理机构设置方案；
    6、拟定公司的基本管理制度，制订公司具体规章制度；
    7、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
    8、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    9、制定公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度，决定公司职工的聘
用和解聘；
    10、审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
    11、根据授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
    12、非董事总经理，可列席董事会，但在董事会上没有表决权；
    13、提议召开董事会临时会议；
    14、《公司章程》和董事会授予的其他职权。
    第十二条 总经理的日常经营决策权：
    1、主营业务相关的对外投资（不含委托理财和委托贷款）、购买或出售资产、
租入租出资产、受赠资产的权限：同一项目所涉单次或 12 个月内金额累计 500
万元以下；


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       2、累计不超过费用预算总额 3%的费用支出；
       3、销售、劳务、工程等日常经营合同金额同一项目所涉金额不超过公司最
近一期经审计的营业总收入 5%；
       4、在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低于 60%的前提下，其他
银行信用融资工具所涉金额单次不超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，由
公司总经理批准后执行。
       第十三条 公司副总经理、财务总监主要职权：
       1、副总经理、财务总监作为总经理的助手，受总经理委托分管部分的工作
并在职责范围内签发有关的业务文件；
       2、总经理不在时，应委托 1 名副总经理或高级管理人员代行其部分或全部
职权。




                      第四章 总经理工作机构及工作程序
       第十四条 总经理工作机构：
       公司的经营领导班子由总经理、副总经理、财务总监等组成。
       第十五条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应 1 个月召开 1 次；
总经理可根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。
       第十六条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可
委托 1 名副总经理代为主持。
       第十七条 参加总经理办公会议的人员：经营领导班子成员、会议主持人认
为有必要参加的其他人员。参会人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向
会议主持人请假并说明原因。
       第十八条 总经理办公会议由总经理办公室负责会务工作，并如实记录，会
后及时向董事会办公室传送会议纪要。
       第十九条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大日
常经营合同等需要提交董事会的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议方
案。
       第二十条 公司日常重要经营管理工作程序：
       1、投资项目工作程序



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    总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司分级授权审批的投资项目时，
总经理应要求有关部门拟订投资方案并经总经理办公会议研究，如属于董事会审
批权限的，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东大会批准实施。
投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。
    2、人事管理工作程序
    （1）公司副总经理、财务总监等高管由总经理提名，提请董事会批准聘任
或解任；
    （2）各职能部门负责人由总经理任免。
    3、财务管理工作程序
    根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额，以
及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。
    4、工程项目管理工作程序
    公司的工程项目根据规定数额实行公开招标制度。总经理或分管副总经理应
组织有关专家和人员成立投标小组，制定工程招标文件，评估并确定投标单位及
其施工方案，并按国家规定程序实施招标；招标结束后，与中标单位签订工程施
工合同，并派专人对工程进行跟踪管理和监督，发现问题及时解决，并向总经理
报告；工程竣工后，组织人员严格按国家规定和施工合同进行验收，并进行工程
决算审计。


                     第五章 总经理职业操守及报告制度
    第二十一条   总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，
对公司负有下列忠实义务：
    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    2、不得挪用公司资金；
    3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    4、不得未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
    5、不得未经股东大会或董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；
    6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；


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    7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    8、不得擅自披露公司秘密；
    9、不得利用其关联关系损害公司利益；
    10、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    第二十二条   总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，
对公司负有下列勤勉义务：
    1、应当认真审核公司定期报告并签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整。
    2、根据董事会和监事会的要求，总经理应如实向董事会和监事会报告有关
情况，并保证其真实性；年终时，向董事会和监事会提交总经理年度工作报告。
    3、公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高管应当主动及时向董事会
报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露
义务：
    （1）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
    （2）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
    （3）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
    4、公司高管理应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得
擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高管在执行相关决议过程中发现以下情
形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对
措施：
    （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
    （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
    （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
    5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第二十三条   除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背公司董事会决


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议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，总经理应及时
向董事会报告，并取得相关授权后方可予以实施。
       第二十四条   总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题的计划或方案，应
当事先听取工会和职代会的意见。
       第二十五条   公司经营领导班子成员实行回避：
       1、总经理不得提名其亲属（直系、旁系亲属，下同）在公司领导班子中任
职；
       2、不得安排其亲属担任公司投资发展、财务等部门主要负责人及下属企业
主要负责人；
       3、不得与其亲属投资的公司发生借贷、担保等行为；如有发生经营行为，
应予声明并回避。


                            第六章 激励与约束机制
       第二十六条 总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会
薪酬与考核委员会负责。
       第二十七条 总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并
参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。
       第二十八条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审
计。
       第二十九条 总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据情
节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任：
       1、因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加；
       2、因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资
产造成重大损失；
       3、授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；
       4、由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公
司财产和员工生命遭到重大损失的；
       5、犯有其他严重错误的。
       第三十条 总经理及其他高管违反本细则第二十一条所获得的利益，必须归


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还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。
    第三十一条 副总经理、财务总监协助总经理分管部分工作，按总经理授权
的权责开展工作，其职责应参照总经理职责有关内容。工作中应加强向总经理请
示汇报。


                             第七章 附则
    第三十二条 本细则未尽事项，按国家法律、法规、政策和《公司章程》规
定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
    第三十三条 本细则自董事会批准之日起生效，之前的相应条款如与本细则
冲突，以本细则和《公司章程》为准。
    第三十四条 本细则由董事会审议通过后实施。




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                                                    董   事   会
                                                 2021 年 5 月 23 日




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